背景
桂陵之戰後,魏國雖元氣大傷,但經過幾年的休整後,魏國逐漸開始恢復對外進攻。公元前341年,魏國再次發兵進攻韓國,韓國向齊國求援。齊威王採用孫臏"深結韓之親而晚承魏之弊"的主張,與韓結好卻不急于發兵。待韓軍五戰五敗,魏軍也實力大損時,才于次年以田忌為主將,孫臏為軍師,發兵救韓。

過程
具體經過
韓國得到齊國答應救援的允諾,人心振奮,竭盡全力抵抗魏軍進攻,但結果仍然是五戰皆敗,隻好再次向齊告急。齊威王抓住魏、韓皆疲的時機,任命田忌為主將,田嬰為副將率領齊軍直趨大梁。孫臏在齊軍中的角色,一如桂陵之戰時那樣:充任軍師,居中調度。

魏國眼見勝利在望之際,又是齊國從中作梗,其惱怒憤懣自不必多說。于是決定放過韓國,轉將兵鋒指向齊軍。其含義不言而喻:好好教訓一下齊國,省得它日後再同自己搗亂。魏惠王待攻韓的魏軍撤回後,即命太子申為上將軍,龐涓為將,率雄師10萬之眾,氣勢洶洶撲向齊軍,企圖同齊軍一決勝負。
齊軍已進入魏國境內縱深地帶,魏軍尾隨而來,孫臏針對魏兵蔑視齊軍的實際情況,在認真研究了戰場地形條件之後,定下減灶誘敵,設伏聚殲的作戰方針,造成在魏軍追擊下,齊軍士卒大批逃亡的假象,並在馬陵利用有利地形選擇齊軍中1萬名善射的弓箭手埋伏于道路兩側,規定到夜裏以火光為號,一齊放箭,並讓人把路旁一棵大樹的皮剝掉,在上面書寫"龐涓死于此樹之下"字樣。
龐涓在接連3天追下來以後,見齊軍退卻避戰而又天天減灶,武斷地認定齊軍鬥志渙散,士卒逃亡過半。于是命令部隊丟下步兵和輜重,隻帶著一部分輕裝精銳騎兵,晝夜兼程追趕齊軍至馬陵,見剝皮的樹幹上寫著字,但看不清楚,就叫人點起火把照明。字還沒有讀完,齊軍便萬弩齊發,給魏軍以迅雷不及掩耳的打擊,魏軍頓時驚恐失措,大敗潰亂。龐涓智窮力竭,眼見敗局已定,遂憤愧自殺。齊軍乘勝追擊,又連續大破魏軍,前後殲敵10萬餘人,並俘虜了魏軍主帥太子申。
戰略改變
孫臏在馬陵之戰所用的戰略,其實便是孫子兵法"始計篇"所說的"能而示之不能,用而示之不用"以及"兵勢篇"所說的"以利動之,以卒待之"等虛實原則于實戰的運用。

影響及意義
齊國
齊國在桂陵之戰,以及在隨後的馬陵之戰中的大獲全勝, 並援救了趙韓兩國,使得其威望上升,挾戰勝之威,齊國力量迅速發展,成為當時數一數二的強大國家,稱霸東方。
魏國
魏國在桂陵之戰與馬陵之戰遭受重創後,軍事實力從根本上被削弱,又被秦國乘虛而入,從此喪失了與齊秦兩國爭霸的能力。
歷史意義
齊魏馬陵之戰是《孫子兵法》和《孫臏兵法》的具體運用,閃爍著孫臏軍事思想的光輝。作為中國古代軍事 史上的一個著名戰例,齊魏馬陵之戰知名度高,傳播範圍廣,影響大,不僅有極高的軍事研究價值,而且對新時期政治、經濟、文化、外交都有重要的借鏡意義。
地址之爭
中國歷史上著名的齊魏馬陵之戰發生在山東省郯城縣境內的馬陵山。

早在1993年《中國古代軍事通史》就將公元前341年的齊魏馬陵之戰決戰場定在了郯城馬陵山;
1997年中國中央電視台軍事部大型系列片《孫子兵法》電視片在郯城馬陵山攝取場景;
國家教委中國小歷史教科書對"齊魏馬陵之戰古戰場"也進行了更正。
2001年5月由中國孫子兵法研究會創立的全國首家"中國古代軍事文化教研基地"在郯城馬陵古戰場風景區正式掛牌。
遺址公園
公元前341年齊魏馬陵之戰古戰場遺址公園位于馬陵山核心區龐涓溝。