集團公司

集團公司

集團公司,是為了一定的目的組織起來共同行動的團體公司,是指以資本為主要聯結紐帶,以母子公司為主體,以集團章程為共同行為規範的,由母公司子公司、參股公司及其他成員共同組成的企業法人聯合體。一般意義上的集團公司,是指擁有眾多生產、經營機構的大型公司。它一般都經營著規模龐大的資產,管轄著眾多的生產經營單位,並且在許多其他企業中擁有自己的權益。

《公司法》中並沒有"集團"一說,隻有有限責任公司和股份有限公司的提法。但是在現實中,我們常常看到某某集團公司的名頭,其實這不過是多個公司在業務、流通、生產等等方面聯系緊密,從而聚集在一起形成的公司(或者企業)聯盟罷了。另外有的公司進行多元化經營戰略,在多個領域均成立了相應的子公司,這樣,母子公司之間也會因為這種"血緣"關系組成一個企業集團,頗類似于軍隊當中的集團軍。這些就是我們常說的集團公司的由來。

  • 中文名稱
    集團公司
  • 主 體
    母子公司
  • 類 別
    團體公司
  • 主要聯結紐帶
    資本

特征

法律特征

1、是從屬型聯合企業集團的核心企業,其法律地位為母公司(也稱支配企業)。

2、其組織形態要符合法律規定的公司形態:有限責任公司或股份有限公司

3、是混合型控股公司。除對子公司實際控製外,本身還直接進行經營活動,在法律上必須符合國家有關控股公司的規定。

4、母公司與子公司的基本關系是股東與公司的關系,即母公司是子公司的股東,子公司是獨立的公司法人。

5、母子公司在持股和特別義務上有法律規定:禁止相互持股(不得反向持股);一般各自獨立負債,不存在企業集團的共同債務。在特殊情況下,母公司才對子公司的債務負責(如母公司承諾了擔保)。

6、會計製度:(1)母公司必須製作集團結算報告,必須製備集團合並會計報表;(2)合並會計報表僅是用于股東、公眾和政府對集團經營狀況的了解和掌握;(3)納稅和核算均以集團內各獨立法人為單位。

7、管理關系。在從屬型聯合企業集團中,集團公司代表企業集團實行統一管理。它有權以集團名義行使集團所擁有的權力,但同時也承擔集團所負有的義務。一般來講,在從屬型聯合企業集團中,集團管理機構應由集團成員自行協商依集團章程而定。集團管理機構往往與集團公司的管理機構是合二為一的(也可以稱作合暑辦公)。因此,集團公司不僅要追求公司自身的利益,而且要追求和兼顧整個集團的利益,即集團成員的利益。其中,由于母子公司關系的特殊性,子公司有經營自主權,但受母公司控製。母公司對子公司:(1)製定統一的發展戰略和長期規劃;(2)生產能力的擴大或開拓新經營領域; (3)產權轉讓和兼並其他公司;(4)子公司董事長和董事的選派。

8、集團公司與子公司以外的集團成員企業的關系,特別是如何實現統一管理依集團章程而確定。

本質特征

(l)集團公司的本質特征是:一種以母子公司關系為基礎的垂直型組織體製。集團公司本身具有獨立的法人資格,採取法人產權製度形式組成的有限公司或股份有限公司。集團公司是企業集團的核心企業,通常就是母公司,具有獨立、有限的民事責任能力。

(2)集團公司由一個母公司與若幹個子公司組成。從法律上看,母公司即集團公司本身,它又包括若幹子公司及關聯企業。其中,子公司是指母公司掌握絕對控股地位(一般持股50%以上)的下屬企業;關聯企業則指母公司隻擁有一般持股關系的參股企業,以及有各種固定性合作關系的企業。總之,母公司隻能有一個,而子公司或關聯企業可以有多個。

(3)集團公司從內部組織關系來看,母公司以股權產權為紐帶,垂直地向下控製其下屬企業。包括:擁有全部產權關系的全資子公司(母公司持有100%的股份,也稱分公司);擁有一半股權以上的控股子公司(母公司持有51-99%的股份);持有一定比例的參股關聯企業(持股25-50%稱作質量參股子公司,持股低于25%稱作任意參股子公司。這裏它就不一定能稱母公司了)。通常子公司不能反過來向上持有母公司的股權。

(4)集團公司在產權關系上比較清晰。集團公司一般是由原始發起公司經過不斷發展擴張裂變而來的,對內通過投資設立分支企業,對外通過資本證券市場不斷購並、控製其他競爭對手或相關企業,因而,母子公司之間血緣關系穩固、組合緊密。

成立條件

成立集團公司的條件

1、企業集團的母公司(核心企業)註冊資本在5000萬元人民幣以上,並至少擁有5家子公司;

2、母公司(核心企業)和其子公司的註冊資本總和在1億元人民幣以上;

3、企業集團的母公司(核心企業)應登記為有限責任公司或股份有限公司;全民所有製企業可以作為核心企業組建企業集團,但註冊資金應在1億元人民幣以上;

4、集團成員單位均具有法人資格。

模式結構

集團公司的組織模式與結構

公司的組織模式亦稱組織結構,它包括公司內部執行領導任務和管理職能的各構成部分及其之間的相互關系。對于現代集團性公司而言,主要採用:直線職能製、事業部製和控股經營製等組織形式。

1、直線職能製(Unitary Structure簡稱U型結構)

直線職能製亦稱直線參謀製,它將領導直接指揮和職能人員業務指導相結合,並具有直線製和職能製的優點,是現代管理中最常見的形式之一。美國的大型工業企業中,70%以上採用了U型結構。

直線職能製的本質特征在于:公司總部龐大,內部劃分為若幹個職能部門,公司總部對這些部門進行策劃和運籌,直接指揮各部門的運行,以利于各部門的集中統一,直接協調各部門的工作,即各部門和下屬單位均由公司最高層領導直接進行管理。使得生產和銷售活動的縱向一體化大為加強,並由此形成了現代大型公司的原型。這種模式的不足是,各職能部門缺乏自主性與積極性,難以適應開拓新市場,滿足不了市場多元化的要求。

2、事業部製(Multidivisional Structure簡稱M型結構)

事業部製是一種分權式體製,它把市場機製引入公司內部,按產品、市場、營業區域和使用者劃分為若幹事業部,實行集中指導下的分散經營的一種管理組織模式。

事業部製的本質特征在于:事業部一般無法人資格,是集團公司的分支機構。每個事業部都是實現公司整體目標的基本經營單位,對每個事業部委讓許可權的同時,使其擔負經營責任,實行獨立核算、自負盈虧和統一管理。事業部的規模一般介于總公司與生產工廠之間,可以自設職能部門。在產銷分立的大公司裏,事業部隻負責組織和指揮生產,不負責經行銷售。在大企業,也有採用事業本部和事業部兩層結構的。在日本,大約有60%的大公司採用了事業部製。

事業部製在集團公司中,為直接的隸屬關系,既是某一大類產品的投資和生產中心,又是該類產品的利潤中心。因而分支管理與資源配置,規模與效益結合得較好,容易造就經理階層的職業化。但事業部製也容易產生本位主義、各部門間難協調,更要防止過于集權。

3、控股製結構(Holding Structure簡稱H型結構)

控股型組織結構是在公司總部下設若幹個子公司,公司總部作為母公司對子公司進行控股,承擔有限責任。母公司對子公司既可通過控製股權進行直接管理,又可通過子公司董事會、以及出售公司股份資產進行控製。

H型結構是實行集團公司內部分權的一種組織形式。它既能發揮母公司的戰略優勢,又能充分發揮子公司的積極性、彈性。必要時,母公司容易放棄沒有前途的子公司。這樣,在結構上設計了一種增入或退出機製,便于兼並、重組,十分有利于分散集團公司的財產和經營風險。相對地,集團公司對子公司的資源調配能力有限,監控較為間接。H型組織結構比較適用于大型的跨國公司。

從歐美大企業看,H型結構正逐漸轉變成U型或M型結構。一般而言,U型結構更多適合業務比較單一的企業,M型結構則適合業務多元化的企業。

資金管理

集團公司資金管理的原則

資金管理是集團內部控製中確保資金運作安全、提高資金使用效益的關鍵內容。集團資金管理的原則主要有以下四點:

1.集中性原則

從國外跨國公司的實踐來看,事權可以分散,但財權必須集中。若集團內部沒能形成高度集中的資金管理指揮系統,缺乏統一規範的財務資金調控製度,沒有統一的信息平台,信息傳遞渠道不暢,財務資料、資金結算不集中,則集團總部難以及時、準確、全面地掌握生產經營全過程的相關信息,無法實施有效的管理、監督和控製。集中性原則就是要保證迅速而有效地控製集團全部的資金,為實現集團公司戰略目標提供資金支持與保障。

2.協同性原則

協同性原則包括以下含義:一是對不同職能之間的資金投入要保持合理的比例關系;二是對不同產品之間的資金投放要保持合理的比例關系;三是戰術資金與戰略資金要有合理的比例關系;四是集團內部各部門之間的相互調劑、相互融通資金的關系;五是與集團外部的企業或合作者共同協調和投放資金,達到共贏。

3.效益性原則

效益性原則是指集團應盡可能將資金投放到能提高企業盈利能力的項目上,使更多的資金參與周轉。但從貨幣資金的特點看,求利性必須服從于及時性需要,隻有在滿足償債能力和支付能力的基礎上方能獲取利潤,否則企業可能出現支付困難。

4.權變性原則

權變性原則要求企業集團的資金投放與管理不能一成不變,必須及時根據企業外部環境和競爭對手的變化等做出相應調整。

區別

集團公司與企業集團的區別

(一)法律地位不同。企業集團是許多法人組成的聯合體,這種聯合體將來很可能受合伙企業法調整。而集團公司是法人企業,規範的集團公司及母子公司關系應該受公司法調整。

(二)內涵不同。企業集團包含集團公司,但並非所有集團公司都要成立企業集團。企業集團有兩種基本類型,其中從屬聯合企業集團中的母公司是集團公司,而在協作型聯合企業集團中,不存在以誰為核心企業的問題,所有企業是平等關系,在集團的統一管理下活動。在後一種企業集團中,集團成員企業可能都是控股公司,都有自己的若幹子公司,這種集團往往是強強聯合。

(三)註冊方式不同。集團公司既可以以自己為核心組成從屬型聯合企業集團或與其他公司一起組成協作型聯合企業集團,也可以僅在母子公司範圍內形成公司集團。組成企業集團須批準和登記。但集團公司本身隻是履行公司法人登記手續。

(四)組織機構不同。企業集團的組織機構由集團章程(集團成員協商一致)決定,而集團公司的組織機構必須在符合公司法規定的條件下由公司章程決定(需經股東會討論通過)。

(五)管理的原則和依據不同。企業集團實行統一管理的原則是經成員企業討論通過的章程決定的。集團公司是獨立公司法人,它自身的經營與運作要符合公司法和其他有關法律的規定;集團公司如果是集團成員,必須履行集團章程規定的權利和義務;集團公司作為從屬型聯合企業集團中的支配公司,又要承擔起集團管理的重任。集團公司與集團利益的協調,與成員企業相互權利義務關系是集團立法和集團協定(章程)要解決的重要問題。

(六)責任和財務製度不同。企業集團並不是獨立的納稅主體,但要編製合並會計報表。集團的法律後果由集團成員企業負連帶責任(集團章程另有約定的除外)。集團公司與其他成員企業一樣,獨立開展經營活動,是獨立的納稅主體。它對其他成員企業除另有約定外,不承擔債務責任。

這裏需要特別指出的是我國企業集團立法比較滯後。集團的設立、集團成員關系的處理,母子公司的關系,企業集團的管理基本原則,集團的壟斷,行政性集團公司等問題都缺乏法律的界定和規範。

建議

最早關于設立企業集團,並對企業集團給出定義的國家規範性檔案,是《國家體改委、國家經委關于組建和發展企業集團的幾點意見》(1987年12月16日)。該檔案是這樣定義企業集團的:

1.企業集團是適應社會主義有計畫商品經濟社會化大生產的客觀需要而出現的一種具有多層次組織結構的經濟組織。它的核心層是自主經營、獨立核算、自負盈虧、照章納稅、能夠承擔經濟責任、具有法人資格的經濟實體。

2.企業集團是以公有製為基礎,以名牌優質產品或國民經濟中的重大產品為龍頭,以一個或若幹個大中型骨幹企業、獨立科研設計單位為主體,由多個有內在經濟技術聯系的企業和科研設計單位組成;它在某個行業或某類產品的生產經營活動中佔有舉足輕重的地位,有較強大的科研開發能力,具有科研、生產、銷售、信息、服務等綜合功能。

隨著我國市場經濟的初步建立,上述規定已經不能囊括所有企業集團,因為現實生活中已經存在非公有製的企業集團。1991年,《國務院批轉國家計委、國家體改委、國務院生產辦公室關于選擇一批大型企業集團進行試點請示的通知》(國發〔1991〕71號)中稱:"企業集團是適應我國社會主義有計畫商品經濟和社會化大生產的客觀需要而出現的一種新的經濟組織。"此時已不再強調公有製。但是,該檔案的精神還是主要支持建立國營大中型企業的企業集團。1992年5月,國家工商局/國家計委/國家體改委/國務院生產辦 聯合發布了《關于國家試點企業集團登記管理實施辦法(試行) 》。該檔案規定:

國家試點企業集團登記管理實施辦法

第二條 國家試點企業集團應由一個大型企業或控股公司為核心組建,經國務院或國務院授權的審批機關批準後,向國家工商行政管理局申請登記。未經登記主管機關核準登記,任何組織和個人不得使用企業集團名稱。

第三條 國家試點企業集團應具備以下條件:

(一)必須有一個實力強大、具有投資中心功能的集團核心。集團核心可以是一個大型生產、流通企業,也可以是一個資本雄厚的控股公司。

(二)必須有多層次的組織結構。除核心企業外,必須有三個以上的緊密層企業,還可以有半緊密層和松散層企業。

(三)企業集團的核心企業與其他成員企業之間,要通過資產和生產經營的紐帶組成一個有機的整體。核心企業與緊密層企業之間應建立資產控股關系。核心企業、緊密層企業與半緊密層企業之間,應逐步發展資產的聯結紐帶。

(四)企業集團的核心企業和其他成員企業,各自都具有法人資格。第四條 國家試點企業集團的核心企業應是一個全民所有製大型企業或國家控股的公司。

企業集團登記管理暫行規定

此後,國家工商局又製定了《企業集團登記管理暫行規定》,此檔案規定:

第三條 企業集團是指以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體,以集團章程為共同行為規範的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格

第四條 企業集團由母公司、子公司、參股公司以及其他成員單位組建而成。事業單位法人、社會團體法人也可以成為企業集團成員。

母公司應當是依法登記註冊,取得企業法人資格的控股企業。

子公司應當是母公司對其擁有全部股權或者控股權的企業法人;企業集團的其他成員應當是母公司對其參股或者與母子公司形成生產經營、協作聯系的其他企業法人、事業單位法人或者社會團體法人。

第五條 企業集團應當具備下列條件:

(一)企業集團的母公司註冊資本在5000萬元人民幣以上,並至少擁有5家子公司;

(二)母公司和其子公司的註冊資本總和在1億元人民幣以上;

(三)集團成員單位均具有法人資格。

當然,鑒于各地規定不同,此條件有所變動。目前所知集團最低標準是:

(一)企業集團的母公司實收資本在1000萬元人民幣以上,並至少擁有2家子公司;

(二)母公司和其子公司的註冊資本總和在2000萬元人民幣以上;

(三)集團成員單位均具有法人資格。

從產品的研發、製造乃至銷售的過程中,由于企業生產規模大、人數眾多、範圍廣、產品工序復雜,為便于管理,按照產品形成的過程特點分成多個不同的部門來管理,這些部門可能大多數沒有法人資格,隸屬于一個企業,行政上歸一個企業管轄。這個企業就是集團公司,其構架上和一般的公司差別不大,與一般公司區別主要在于人數的多寡。好比一個家,孩子多了,結婚後自然分家,但還是一個家族。

有的企業聯合體也稱集團公司,集團內的成員企業結盟是為了經營的需要,可以增加企業的競爭力。成員均為法人,之間獨自核算。集團公司長官由成員中規模大的企業領導兼任,不具備對其他企業的管理決策權。

提交資料

註冊集團有限公司需提交的資料

1、集團公司董事長簽署的設立登記申請書;

2、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明;

3、公司章程;

4、集團章程;

5、具有法定資格的驗資機構出具的驗資證明或國有資產管理部門出具的《國有資產產權登記表》;

6、股東的法人資格證明(企業法人需加蓋發證機關印章)或者自然人身份證明;

7、載明公司董事、監事、經理的姓名、住所的檔案以及有關委派、選舉或者聘用的證明;

8、公司法定代表人任職檔案和身份證明;

9、企業名稱預行核準通知書;

10、公司住所證明,也就是租賃契約以及產權證影印件;

11、成員企業加入集團的協定。

相關詞條

相關搜尋

其它詞條