註冊資金

註冊資金

"註冊資金"指集體所有製(股份合作)企業的股東實際繳付的出資數額;全民所有製、集體所有製企業法人經營管理的財產或者全部財產的貨幣表現,是國家授予企業法人經營管理的財產或者自有財產的數額體現。註冊資金是企業實有資產的總和;註冊資金依據實有資金的增減而增減,即當企業實繳資金比註冊資金增加或減少20%以上時,要進行變更登記。註冊資金就是企業全部財產的貨幣表現,是企業從事生產經營活動的物質基礎,是登記主管機關核定經營範圍和方式的主要依據。

  • 中文名稱
    註冊資金
  • 外文名稱
    registered capital
  • 適    用
    所有企業法人
  • 新規出台時間
    2014年3月1日
  • 類    型
    經濟活動

新公司法規定

十二屆全國人大常委會第六次會議28日決定,對《公司法》作出修改,並自2014年3月1日起施行。

明細來看,本次公司法修改主要涉及三個方面。

首先,將註冊資本實繳登記製改為認繳登記製。也就是,除法律、行政法規以及國務院決定對公司註冊資本實繳有另行規定的以外,取消了關于公司股東(發起人)應自公司成立之日起兩年內繳足出資,投資公司在五年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應一次足額繳納出資的規定。轉而採取公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,並記載于公司章程的方式。

其次,放寬註冊資本登記條件。除對公司註冊資本最低限額有另行規定的以外,取消了有限責任公司、一人有限責任公司、股份有限公司最低註冊資本分別應達3萬元、10萬元、500萬元的限製;不再限製公司設立時股東(發起人)的首次出資比例以及貨幣出資比例。

第三,簡化登記事項和登記檔案。有限責任公司股東認繳出資額、公司實收資本不再作為登記事項。公司登記時,不需要提交驗資報告

區別

1)註冊資本是企業全體股東認繳出資額的總和;註冊資金是國家授予企業法人經營管理的財產或企業法人自有財產的數額體現。

2)註冊資本與企業的實有資產數額是分離的,企業實有資產數額的變化一般不會影響註冊資本的變化;企業註冊資金的數額與實有資產數額允許在一定幅度內波動,當企業的實有資產增加或減少超過註冊資金數額的20%時,企業應按實有資產數額變更註冊資金。

3)"註冊資本"適用于公司,"註冊資金"適用于依照《企業法人登記管理條例》登記註冊的非公司製法人企業

相關規定

最低註冊資本

有限責任公司註冊資本的最低限額為人民幣3萬元【新公司法第26條】2014年2月18日取消有限責任公司最低資本3萬元限製

一人有限責任公司註冊資本最低限額為10萬元,且股東應當一次繳足出資額【新公司法第59-64條】2014年2月18日取消一人有限責任公司最低註冊資本10萬元限製

股份有限公司註冊資本的最低限額為500萬元【新公司法第81條】2014年2月18日股份有限公司最低註冊資本500萬元的限製

國際貨運代理有限公司註冊資本最低限額為500萬元

人力資源有限公司註冊資本最低限額為50萬元

勞務派遣有限公司註冊資本最低限額為200萬元

房地產開發有限公司註冊資本最低限額為100萬元

2006年新公司法修改後取消了按照公司經營內容區分最低註冊資本額的規定,將有限責任公司的最低註冊資本從10萬―50萬元統一降至3萬元,將股份有限公司的最低註冊資本從原來的1000萬元降至500萬元。同時,由于各種原因,雖然最終沒有採納授權資本製,但卻允許兩種公司的資本都可以分期繳納,而不必一次性繳足,隻是要求全體股東的首次出資額不得低于註冊資本的20%,而其餘部分必須在兩年內繳足,其中投資公司可以在5年內繳足。

2014年2月18日國務院印發了註冊資本登記製度改革方案,取消有限責任公司最低註冊資本3萬元、一人有限責任公司最低註冊資本10萬元、股份有限公司最低註冊資本500萬元的限製 。

管理規定

第一條 為了加強對公司註冊資本的登記管理,規範公司登記行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡稱《公司登記管理條例》)等有關規定,製定本規定。

二條 公司註冊資本是公司登記機關依法登記的全體股東或者發起人實繳或者認繳的出資額。

第三條 公司登記機關依據法律、行政法規和國家有關規定登記公司的註冊資本,對符合規定的,予以登記;對不符合規定的,不予登記。

第四條 公司註冊資本數額、股東或者發起人的出資方式,應當符合法律、行政法規的有關規定。

第五條 公司設立登記或者註冊資本變更登記必須經法定驗資機構驗資並出具驗資證明。

第六條 《公司法》規定必須進行評估作價的出資,應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價後,由驗資機構進行驗資。

第七條 公司股東或者發起人必須以自己的名義出資。以實物、工業產權、非專利技術出資的,股東或者發起人應當對其擁有所有權;以土地使用權出資的,股東或者發起人應當擁有土地使用權。

第八條 公司設立登記,股東或者發起人以貨幣出資的,應當將貨幣足額存入準備設立的公司在銀行開設的臨時賬戶。

第九條 公司設立登記,以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的,公司章程應當就上述出資的轉移事宜作出規定,並于公司成立後六個月內依照有關規定辦理轉移過戶手續,報公司登記機關備案。

第十條 註冊資本中以工業產權、非專利技術作價出資的,其所佔註冊資本的比例應當符合國家有關規定。工業產權、非專利技術中屬于國家規定的高新技術成果,其作價金額超過公司註冊資本20%的,應當經省級以上科技主管部門認定。

第十一條 設立公司的驗資證明應當載明以下內容:

(一)名稱;

(二)類型;

(三)股東或者發起人的名稱或者姓名;

(四)股東或者發起人的出資額和出資方式;以募集方式設立的股份有限公司應當載明發起人認購的股份和該股份佔公司股份總數的比例;

(五)股東或者發起人實際繳納出資情況。以貨幣出資的說明股東或者發起人出資時間、出資額、開戶銀行和臨時賬戶及賬號;以非貨幣出資的說明其權屬情況、轉移或者承諾情況;

以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的評估情況和評估結果以及工業產權,非專利技術所佔註冊資本的比例;

(六)其他事項。

第十二條 公司增加註冊資本,以貨幣出資的,股東或者發起人應當將出資足額存入公司的賬戶並經驗資機構驗資;以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的,股東或者發起人應當在依法辦理財產轉移手續後,經評估、驗資機構評估、驗資。

第十三條 公司減少註冊資本,應當符合《公司法》規定的程式,減少後的註冊資本數額應當達到法律、行政法規規定的公司註冊資本的最低限額並經驗資機構驗資。

第十四條 公司變更註冊資本應當修改公司章程。

第十五條 變更註冊資本的驗資證明應當載明以下內容:

(一)名稱;

(二)變更前後股東或者發起人的名稱或者姓名;

(三)變更前後股東或者發起人的出資額和出資方式;

(四)變更前後的註冊資本數額;

(五)增加註冊資本的實際繳納情況。以貨幣出資的,應當說明股東或者發起人的出資額、出資時間、開戶銀行和入資賬戶及賬號;以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資的,應當說明股東辦理財產權轉移手續的情況、評估情況;以資本公積、盈餘公積和未分配利潤轉增註冊資本的,應當說明轉增數額、公司實施基準日期、財務報表的調整情況、轉增前後財務報表相關科目的實際情況、轉增後股東的出資額;

(六)減少註冊資本的,應當說明公司履行《公司法》規定程式情況和股東對公司債務清償或者債務擔保情況。

第十六條 有限責任公司成立後,作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程規定數額的,應當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權應當重新進行評估作價。公司註冊資本應當進行重新驗證並由驗資機構出具驗資證明。

第十七條 有限責任公司的股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資,在規定時間內,未能辦理財產權轉移手續的,交付該出資的股東應當以其它出資方式補交其數額,股東會應當就股東以其它出資方式補交其出資作出決議並相應修改公司章程。

股份有限公司的發起人以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權出資,在規定時間內,未能辦理財產權轉移手續的,交付該出資的發起人應當以其它出資方式補交其數額,股東大會應當對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核。

股東或者發起人補交的出資應當符合本規定並由驗資機構進行驗證,出具驗資證明,並報公司登記機關備案。

第十八條 公司成立後,公司登記機關發現公司涉嫌註冊資本不實的,可以要求公司到指定的驗資機構進行驗證,並要求其在規定期限內提交驗資證明。

第十九條 股東或者發起人以非貨幣出資,未按照本規定第九條的規定辦理轉移過戶手續,或者轉移過戶的出資未達到公司章程規定的註冊資本數額的,屬于虛假出資行為。

第二十條 股東或者發起人未按規定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規定辦理財產轉移手續;公司虛報註冊資本;股東或者發起人虛假出資的;股東或者發起人在公司成立後抽逃其出資的,公司登記機關應當依法予以處罰。 第二十一條 驗資機構、資產評估機構出具虛假證明檔案的,公司登記機關應當依法予以處罰。

第二十二條 外商投資企業註冊資本的登記管理適用本規定。法律、行政法規另有規定的除外。

第二十三條 依照《中華人民共和國企業法人登記管理條例》登記的非全民所有製企業的註冊資金登記管理,參照本規定執行。

第二十四條 本規定自2004年7月1日起施行。1995年12月18日國家工商行政管理局發布的《公司註冊資本登記管理暫行規定》同時廢止。

出資比例結構

出資比例結構方面,一是將工業產權擴大到整個智慧產權,二是取消了無形財產出資比例的限製,而隻是規定貨幣出資的金額不得低于註冊資本的30%,更為重要的修改是根本改變了對股東出資的立法方式,以一個富有彈性的抽象標準"可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產"取代了原來機械、固化的全面列舉式的規定,不僅實質性地擴大了股東出資的範圍,而且充分地利用各種投資資源和社會財富,最大限度地滿足股東和公司的投資需求。

概念

根據《企業法人登記管理條例》第12條規定:"註冊資金是國家授予企業法人經營管理的財產或企業法人自有財產的數額體現。企業法人辦理開業登記,申請註冊的資金數額與實有資金不一致的,按照國家專項規定辦理。"《企業法人登記管理條例施行細則》第31條規定:"註冊資金數額是企業法人經營管理的財產或者企業法人所有的財產的貨幣表現。除國家另有規定外,企業的註冊資金應當與實有資金相一致。"

註冊資金是國家授予企業法人經營管理的財產或者企業法人自有財產的數額體現,註冊資金所反映的是企業經營管理權;是企業實有資產的總和。註冊資金隨實有資金的增減而增減,即當企業實有資金比註冊資金增加或減少20%以上時,要進行變更登記。

註冊資金反映的是企業實際擁有的財產數額。隻是代表初期投入的資本,是一種象征,證明公司至少能承擔等同于註冊資金的風險。

註冊資金的使用:會計師事務所驗資完畢後即可轉入人民幣帳戶,用于購置辦公設備、生產設備及流動資金。隻要到帳24小時以上,就可以正常使用,沒有什麽限製。但要註意,工商局查賬時一定要有完整的財務手續,凈資產不要低于註冊資金。

方式

1、驗資後將註冊資金的貨幣出資的一部分或全部抽走;

2、將註冊資金的非貨幣部分,如建築物、廠房、機器設備、工業產權、專有技術、場地使用權的一部分或全部抽走;

3、將註冊資金中貨幣出資的部分在企業成立後抽走部分或全部,然後用其他非貨幣部分補賬;

4、用虛報利潤的方法,不擔或少擔儲備基金、職工獎勵及福利基金,而在短期內以分配利潤名義提走;

5、在利潤分配上,採用利潤"先後分配"的方法,來代替按出資比例分配,從而以先分利潤的名義達到抽逃註冊資金的目的;

6、通過對投資主體的反投資、捐贈、提供抵押擔保等形式來掩蓋其抽逃註冊資金的目的。

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