股權分置改革

股權分置改革

所謂股權分置,是指A股市場上的上市公司的股份分為流通股與非流通股。股東所持向社會公開發行的股份,且能在證券交易所上市交易,稱為流通股;而公開發行前股份暫不上市交易,稱為非流通股。這種同一上市公司股份分為流通股和非流通股的股權分置狀況,為中國內地證券市場所獨有。

股權分置不能適應資本市場改革開放和穩定發展的要求,必須通過股權分置改革,消除非流通股和流通股的流通製度差異。股權分置改革是為了解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題而採取的舉措。

  • 中文名稱
    股權分置改革
  • 解決對象
    股權分置問題 
  • 主導單位
    中國證監會 
  • 法律依據
    上市公司股權分置改革管理辦法

基本含義

股權分置改革是當前我國資本市場一項重要的製度改革,就是政府將以前不可以上市流通的國有股(還包括其他各種形式不能流通的股票)拿到市場上流通。

股權分置改革

以前不叫股權分置改革,以前叫國有股減持,現在重新包裝了一下,再次推出。內地滬深兩個交易所2.45萬億元市值中(2012年8月底,該市值已經為2.1萬億元),現在可流通的股票市值隻有8300億元,國有股等不可流通的股票市值達1.62萬億元。如果國有股等獲得了流通權,滬深兩個交易所可流通的股票一下子多出兩倍,市場隻可能向一個方向前進,那就是下跌。如果再考慮到國有股基本是一元一股獲得,而流通股大都是幾倍、十幾倍的溢價購得,那流通股股東在國有股減持中所蒙受的損失也就很容易看清了。

相關概念

股權分置

非流通股與流通股這二類股份,除了持股的成本的巨大差異和流通權不同之外,賦于每份股份其它的權利均相同。由于持股的成本有巨大差異,造成了二類股東之間的嚴重不公。

這種製度安排不僅使上市公司或大股東不關心股價的漲跌,不利于維護中小投資者的利益,也越來越影響到上市公司通過股權交易進行兼並達到資產市場化配置的目的,妨礙了中國經濟改革的深化。

最開始提的是國有股減持,後來提全流通,現在又提出解決股權分置,其實三者的含義是完全不同的。

國有股減持

包含的是通過證券市場變現和國有資本退出的概念。

全流通

包含了不可流通股份的流通變現概念。

而解決股權分置問題是一個改革的概念,其本質是要把不可流通的股份變為可流通的股份,真正實現同股同權,這是資本市場基本製度建設的重要內容。而且,解決股權分置問題後,可流通的股份不一定就要實際進入流通,它與市場擴容沒有必然聯系。明確了這一點,有利于穩定市場預期,並在保持市場穩定的前提下解決股權分置問題。

溯源由來

第一階段,股權分置問題的形成。我國證券市場在設立之初,對國有股流通問題整體上採取擱置的辦法,在事實上形成了股權分置的格局。

第二階段,通過國有股變現解決國企改革和發展資金需求的嘗試,開始觸動股權分置問題。1998年下半年到1999年上半年,為了推進國有企業改革發展的資金需求和完善社會保障機製,開始國有股減持的探索性嘗試。但由于實施方案與市場預期存在差距,試點很快被停止。2001年6月12日,國務院頒布《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》也是該思路的延續。但同樣由于市場效果不理想,于當年10月22日宣布暫停。

第三階段,作為推進資本市場改革開放和穩定發展的一項製度性變革,股權分置問題正式被提上日程。2004年1月31日,國務院發布《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若幹意見》,明確提出“積極穩妥解決股權分置問題”

作為歷史遺留的製度性缺陷,股權分置在諸多方面製約中國資本市場的規範發展和國有資產管理體製的根本性變革。這一問題隨著新股發行上市不斷積累,對資本市場改革開放和穩定發展的不利影響也日益突出。

問題解決

市場供需失衡問題。

三分之二的非流通法人股,一旦被允許賣給個人投資者並在市場流通,似乎會導致市場上股票供應的劇增,如果對股票的需求跟不上大幅度增加的供應,可能會導致股價的大跌。股權分置時刻威脅著中國證券市場的進一步發展,因此,應該不惜一切代價,盡快解決股權分置問題,為中國證券市場的發展掃除一個重要的障礙。

股東利益沖突問題。

流通股與不流通法人股的長期法定分割導致上市企業在收入分配問題上面臨大股東與小股東之間的明顯及長期的利益沖突。

流通股股東認為國有大股東當初上市時並沒有以現金在市場上購買股份,而是以低于真正市場價的資本估值而獲得股份及控股權,因此認為吃了虧,需要在股權分置改革時獲得補償。

到底需要補償多少?沒有人講得清楚。顯然,這是一個大股東與流通股小股東討價還價的問題。中國證監會在2005年的股權分置改革方案中很明確地將討價還價的細節交給了每一個上市公司自己去處理,但規定股改方案必須經過三分之二流通股股東同意及三分之二全體股東同意。這一政策是2005年股改可以順利推行的關鍵,因為它一方面使得證監會可以超脫于具體的利益分配,另一方面也限定了流通股股東與非流通股股東討價還價的相對力量, 中國股改勢在必行大大降低了股權分置改革的交易成本與阻力。

由于大部分企業的大股東是國有企業母公司,相對較好說話,他們對流通股小股東的讓步也就比較大,小股東在股權分置改革中獲得補償的股份數平均達到流通股總量的30%之高。

有學者和專家認為改革中,國有股讓利太多,但也有流通股持有人認為國有股讓利不夠而拒絕改革方案。

市場參與者將註意力聚焦在這些討價還價的細節上,顯然合理而正當。但同樣,在各方博弈中,再分配的絕對公平顯然隻能是理想化的要求。對證券市場的長遠發展真正重要的是:股權分置改革後大股東與小股東能不能有雙贏的機會——上市企業的管理、生產力及業績有實質性的改進。

企業貭素的改進應該是股權分置改革最重要的目標,可惜內地在這方面的討論很少,註意力都集中在市場供需平衡及股東利益沖突這兩個問題上了。企業貭素的改進與企業的控製權直接相關,而股權分置往往導致企業控製權的僵化。

控製權僵化的問題。

三分之二的法人股不可以通過公開市場流通,這意味著上市公司的大股東,特別是其國企母公司,對上市公司具有不可動搖的控製權。某個大股東對企業的控製權如果運用不當,企業經營必然出問題。

股權分置改革,企業生產力將下降,利潤減少,股價下跌。

在一個成熟的證券市場,當一個上市公司的股價因為經營不善而跌到一個很低的水準時,一些策略性投資者就可以介入,大量收購該公司的股票,或以收購兼並的形式,成為控股股東,並撤換管理層、變更經營方式、提高生產力及業績。

具有中國特色的股權分置製度完全限製了企業控製權市場的存在與發展,有能力的大股東無法替代無能的大股東,企業也就無法在市場壓力下通過優勝劣汰而有系統地扭虧為盈,持有爛股的小股東也就無法借收購兼並來翻身,日久天長,股市也就失去活力而一蹶不振。

發展階段

早期階段

股權分置問題的形成。

中國證券市場在設立之初,對國有股流通問題整體上採取擱置的辦法,在事實股權分置改革上形成了股權分置的格局。

第二階段

通過國有股變現解決國企改革和發展資金需求的嘗試,開始觸動股權分置問題。

1998年下半年到1999年上半年,為了解決推進國有企業改革發展的資金需求和完善社會保障機製,開始進行國有股減持的探索性嘗試。但由于實施方案與市場預期存在差距,試點很快被停止。2001年6月12日,國務院頒布《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》也是該思路的延續,同樣由于市場效果不理想,于當年10月22日宣布暫停。

第三階段

作為推進資本市場改革開放和穩定發展的一項製度性變革,解決股權分置問題正式被提上日程。

2004年1月31日,國務院發布《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若幹意見》(以下簡稱《若幹意見》),明確提出“積極穩妥解決股權分置問題”。

改革作用

作用

首先是為了貫徹落實股權分置改革的政策要求,適應資本市場發展新情勢;

作用二

其次,為有效利用資本市場工具促進公司發展奠定良好基礎。從公司自身角度來說,進行股權分置改革有利于引進市場化的激勵和約束機製,形成良好的自我約束機製和有效的外部監督機製,進一步完善公司法人治理結構。對流通股股東來說,通過股改得到非流通股股東支付的對價,流通股股東的利益得到了保護;

作用三

再次,消除了股權分置這一股票市場最大的不確定因素,有利于股票市場的長遠發展;

作用四

解決A股市場相關股東之間的利益平衡問題,對于同時存在于H股或者B股的A股上市公司,由A股市場相關股東協商解決股權分置問題。

標準

隻有一項,就是:股權分置改革後,上市公司中所有股份的持股成本是否相同。

改革意義

裏程碑

解決股權分置問題,是中國證券市場自成立以來影響最為深遠的改革舉措,其意義甚至不亞于創立中國證券市場。隨著試點公司的試點方案陸續推出,隨著市場的逐漸認可和接受,表明股權分置改革的原則、措施和程式是比較穩妥的,改革已經有了一個良好的開端。

有著名的業內人士把股權分置問題形容成懸在中國證券市場上的達摩克利斯之劍,隻有落下來才能化劍為犁,這把“鋒利之劍”已開始熔化。

揭開證券市場

隨著試點方案的陸續發布,試點工作正有序進行。股權分置問題是中國證券市場最基礎、最關鍵的問題,也是中國證券市場的老大難問題,牽一發而動全身,其改革的復雜性和難度有目共睹。面對困難,管理層敢于碰硬,知難而上,表現出非凡的勇氣和智慧。可以說,解決股權分置——這一具有裏程碑式的改革將重寫中國的證券市場歷史。

股權分置試點方案是我國證券市場製度的一大創舉,具有劃時代的意義。首先,股權分置問題的解決將促進證券市場製度和上市公司治理結構的改善,有助于市場的長期健康發展;其次,股權分置問題的解決,可實現證券市場真實的供求關系和定價機製,有利于改善投資環境,促使證券市場持續健康發展,利在長遠;第三,保護投資者特別是公眾投資者合法權益的原則使得改革試點的成功成為可能,這將提高投資者信心,使我國證券市場擺脫困境,避免被邊緣化,其意義重大。有業內專家表示,“流通股含權”預期的兌現,顯而易見地可以大幅降低國內市場估值水準與國際接軌壓力的效果。因此,股權分置改革試點不是加劇市場結構分化的過程,而是減輕了市場結構調整的壓力。

毋庸諱言,在股權分置的試點過程中無疑會遇到各種各樣的問題,會有各種不同的意見和觀點。市場參與各方要把思想統一到齊心協力促使改革成功這一共同目標上來,為股權分置問題解決創造有利的環境氛圍。市場參與各方心往一處想,勁往一處使,以大局為重,改革才能成功。

股權分置問題的妥善解決,將為中國證券市場的健康發展打下堅實基礎。試點方案開始為市場所認可,改革開始進入關鍵階段。盡管其攻堅戰的艱巨性和復雜性可以類比為第二次世界大戰中歐洲戰場的“斯大林格勒戰役”和太平洋戰場的“中途島大海戰”,盡管距離最後的勝利還有大量的戰鬥,但是曙光已經初現,轉折正在到來。隻要參與各方同心協力,堅持不懈,就一定能迎來最後的勝利。

股權分置是由諸多歷史原因造成的,是在我國由計畫經濟體製向市場經濟體製轉軌的過程中形成的特殊問題。20世紀80年代末期至90年代初期,我國對國有企業進行股份製改造以建立現代企業製度。

獨特格局

為了在證券市場籌集資金同時又不失去國有經濟的控股權,採取了增量發行股票的方式,即在原有的存量國有企業資產基礎上,再溢價增發一些股票,原有股票則變成非流通股,不能在證券交易所流通。這一製度在其後的新股發行與上市實踐中被固定下來,形成了我國股市流通股和非流通股並存的獨特格局。

出售

自改革方案實施之日起, 在12月內不得上市交易或轉讓,持有上市公司股份總數的5%以上的原非流通股股東在上述規定期滿了之後,通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份,出售數量佔該公司股份總數的比例在十二月內不得超過5%, 在二十四個月內不得超過10%。

相關詞條

其它詞條