股份有限責任公司

股份有限責任公司

股份有限責任公司以自己的出資額為限對公司債務負責。同股份無限公司相比,有限公司的股東較少,許多國家公司法對有限公司的股東人數都有嚴格規定。如英、法等國規定,有限責任公司的股東人數應在2至50人之間,如果超過50人,必須向法院申請特許或轉為股份有限公司。

  • 中文名稱
    股份有限責任公司
  • 又稱
    有限公司(CO.,LTD.)
  • 特點
    《中華人民共和國公司登記管理條例》規定登記註冊
  • 概述
    簡稱“有限公司”,有限公司的縮寫是“CO. LTD”

特點

股份有限責任公司也就是股份有限公司,名稱不一樣而已。

同時,有限公司的資本並不必分為等額股份,也不公開發行股票,股東持有的公司股票可以在公司內部股東之間自由轉讓,若向公司以外的人轉讓,須經過公司的股東的同意。由于股東少,因此公司設立手續非常簡便,而且公司也無須向社會公開公司營業狀況,增強了公司的競爭能力。

由于股份有限公司的特點,使得它在組織管理上有很多不同于有限責任公司的地方。

1、註冊資本:同樣指登記的實收資本,最低限額為人民幣五百萬元;

2、組織機構由三部分組成:

(1)、股東大會及其選出的董事會是公司的決策機構。

(2)總經理及其助手組成公司的執行機構。

(3)監事會是公司的監督機構。

股東的每一股份有一表決權。值得註意的一點是公司法規定,股東大會作出決議,必須經"出席會議"的股東所持表決權的半數或者1/2以上通過--在中國這種情況下,大量以投機為目的的股民根本不關心企業具體經營情況,更不要說自己出錢去參加股東大會,這樣就為大股東操縱表決創造了條件;另一點區別是,股份有限公司的股東可以自由轉讓股份,不需要經過其他人同意;

3、董事會和經理:這裏和有限責任公司基本相同;董事長是公司的法人代表,經理負責公司的經營管理工作;同時,董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。

備註:對于上市企業而言,還需要聘請獨立的外部董事。

4、全部資本分成等額股份,股東僅以其認購的股份金額為限,而不以其私人的全部財產負責的公司。

設立方式

1、發起設立。即所有股份均由發起人認購,不得向社會公開招募。

2、招募設立。即發起人隻認購股份的一部分,其餘部分向社會公開招募。在不同的國家,股份有限公司的設立規定有所不同。有的國家規定,隻有在全部股份均被認足時,公司才得以成立。有的國家規定,股份有限公司實行法定資本製的,以認足全部股份為成立的條件;股份有限公司實行授權資本製的,可以不認足全部股份。

組織機構

1、股東大會。即全體股東所組成的機構。它是公司的最高權力機構和議事機構。公司的一切重大事項均由股東大會做出決議。股東大會的職權主要有:聽取和審核董事會、監事會以及審計員的報告;負責任免董事、監察人或審計員以及清算人;確定公司盈餘的分配和股息紅利;締結變更或解除關于轉讓或出租公司營業或財產以及受讓他人營業或財產的契約;做出增減資本、變更公司章程 、解散或合並公司的決策。

2、董事會。即由兩個以上的董事組成的集體機構。它是公司對內執行業務、對外代表公司的常設理事機構,向股東大會負責。董事會的職權主要有:代表公司對各種業務事項做出意見表示或決策,以及組織實施和執行這些決策;除股東大會決議的事項外,公司日常業務活動中的具體事項,均由董事會決定。

3、監事會。即對董事會執行的業務活動實行監督的機構。它是公司的常設機構,由股東大會從股東中選任,不得由董事或經理兼任。監事會的職權主要有:列席董事會會議,監督董事會的活動,定期和隨時聽取董事會的報告,阻止董事會違反法律和章程的行為;隨時調查公司業務和財務情況,查閱帳簿和其他檔案;審核公司的結算表冊和清算時的清算表冊;召集股東大會;代表公司與董事交涉或對董事起訴。

融資方式

1、發行股票。股票是公司發給股東的入股憑證,是股東擁有公司財產所有權的法律證書 ,也是股東據以取得股息和紅利的一種有價證券。股票可以依法進行買賣,價格隨行就市。股票的種類有:記名股票和無記名股票、普通股票和優先股票、有票面值股票和無票面值股票、單一股票和復數股票等。

2、發行公司債券。債券是公司為籌集資金,按照法定手續發行,承擔在指定時間內支付一定利息和償還本金義務的有價證券。債券可分為記名債券和無記名債券兩種。記名債券在轉讓時,除要交付債券外 ,還要在債券上背書;無記名債券在轉讓時立即生效。公司債券持有者是公司的債權人,無權參與公司事務和業務的決策,隻是根據債券金額享有向公司請求支付固定利息的權利。公司債券清償期屆滿時,公司負有向債券持有者清償債券本金的義務,公司解散時,債券持有者有權優先從公司財產中受償。

特征

1、股份有限公司是獨立的經濟法人;

2、股份有限公司的股東人數不得少于法律規定的數目,如國法規定,股東人數最少為7人;

3、股份有限公司的股東對公司債務負有限責任,其限度是股東應交付的股金額;

4、股份有限公司的全部資本劃分為等額的股份,通過向社會公開發行的辦法籌集資金,任何人在繳納了股款之後,都可以成為公司股東,沒有資格限製;

5、公司股份可以自由轉讓,但不能退股;

6、公司賬目須向社會公開,以便于投資人了解公司情況,進行選擇;

7、公司設立和解散有嚴格的法律程式,手續復雜。

由此可以看出,股份有限公司是典型的"資合公司"。一個人能否成為公司股東決定于他是否繳納了股款,購買了股票,而不取決于他與其他股東的人身關系,因此,股份有限公司能夠迅速、廣泛、大量地集中資金。同時,我們還可以看到,雖然無限責任公司、有限責任公司、兩合公司的資本也都劃分為股份,但是這些公司並不公開發行股票,股份也不能自由轉讓,證券市場上發行和流通的股票都是由股份有限公司發行的,因此,狹義地講,股份公司指的就是股份有限公司。

作用

1、對國家推動經濟的發展效果。促進資金的橫向融通和經濟的橫向聯系,提高資源配置的整體效益。

2、對股份製企業建立和完善自我約束,自我發展的經營管理機製。

3、對股票投資者開拓投資渠道,擴大投資的選擇範圍,適應了投資者多樣性的投資動機,交易動機和利益的需求,一般來說能為投資者提供獲得較高收益的可能性。

區別

相同點

1、股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中,還是在股份有限公司中,股東都對公司承擔有限責任,"有限責任"的範圍,都是以股東公司的投資額為限。

2、股東的財產與公司的財產是分離的,股東將財產投資公司後,該財產即構成公司的財產,股東不再直接控製和支配這部分財產。同時,公司的財產與股東沒有投資到公司的其他財產是沒有關系的,即使公司出現資不抵債的情況,股東也隻以其對公司的投資額承擔責任,不再承擔其他的責任。

3、有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產承擔責任。也就是說,公司對外也是隻承擔有限的責任,"有限責任"的範圍,就是公司的全部資產,除此之外,公司不再承擔其他的財產責任。

不同點

1、兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點,股份有限公司的成立條件比較嚴格;有限責任公司隻能由發起人集資,不能向社會公開募集資金,股份有限公司可以向社會公開募集資金;有限責任公司的股東人數,有最高和最低的要求,股份有限公司的股東人數,隻有最低要求,沒有最高要求。

2、兩種公司的股份轉讓難易程度不同。在有限責任公司中,股東轉讓自己的出資有嚴格的要求,受到的限製較多,比較困難;在股份有限公司中,股東轉讓自己的股份比較自由,不象有限責任公司那樣困難。

3、兩種公司的股權證明形式不同。在有限責任公司中,股東的股權證明是出資證明書,出資證明書不能轉讓、流通;在股份有限公司中,股東的股權證明是股票,即股東所持有的股份是以股票的形式來體現,股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證,股票可以轉讓、流通。

4、兩種公司的股東會、董事會許可權大小和兩權分離程度不同。在有限責任公司中,由于股東人數有上限,人數相對來計比較少,召開股東會等也比較方便,因此股東會的許可權較大,董事經常是由股東自己兼任的,在所有權和經營權的分離上,程度較低;在股份有限公司中,由于股東人數沒有上限,人數較多且分散,召開股東會比較困難,股東會的議事程式也比較復雜,所以股東會的許可權有所限製,董事會的許可權較大,在所有權和經營權的分離上,程度也比較高。

5、兩種公司的財務狀況的公開程度不同。在有限責任公司中,由于公司的人數有限,財務會計報表可以不經過註冊會計師的審計,也可以不公告,隻要按照規定期限送交各股東就行了;在股份有限公司中,由于股東人數眾多很難分類,所以會計報表必須要經過註冊會計師的審計並出具報告,還要存檔以便股東查閱,其中以募集設立方式成立的股份有限公司,還必須要公告其財務會計報告。

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