累積投票權

累積投票權

累積投票權是指股東大會選舉兩名以上的董事或監事時,股東所持的每一股份擁有與當選董事或監事總人數相等的投票權,股東既可以用所有的投票權集中投票選舉某一人,也可以分散投票選舉數人,按得票多少依次決定董事入選的表決權製度。

  • 中文名稱
    累積投票權
  • 適    用
    股東大會選舉董事、監事,可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票製
  • 含    義
    指股東大會選舉兩名以上的董事或監事時,股東所持的每一股份擁有與當選董事或監事總人數相等的投票權

概念

累積投票權,是指股東大會選舉兩名以上的董事或監事時,股東所持的每一股份擁有與當選董事或監事總人數相等的投票權,股東既可以用所有的投票權集中投票選舉某一人,也可以分散投票選舉數人,按得票多少依次決定董事入選的表決權製度。

適用

股東大會選舉董事、監事,可以依照公司章程的規定或者股東大會的決議,實行累積投票製,即股東大會選舉董事、監事時,每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。

特別表決權

累積投票權是股份有限公司的股東大會在投票表決一些重要事項時,例如選舉董事或監事時,給予全體股東的一種與表決公司的其他一般事項所不同的特別表決權,這種表決權的特別之處主要表現在兩點:

第一,表決權的數額。在實行累積投票時,股東的表決權票數是按照股東所持有的股票數與所選舉的董事或監事人數的乘積計算,而不是直接按照股東所持有的股票數計算。簡單地說,股東的表決權票數等于股東所持有的股票數乘所選舉的董事或監事人數。例如,某公司要選5名董事,公司股份共1000股,股東共10人,其中1名大股東持有510股,即擁有公司51%股份,其餘9名股東總計持有490股,合計擁有公司49%的股份。若按直接投票製度,每一股有一個表決權,則控股51%的大股東就能夠使自己推選的5名董事全部當選,其他股東無法表達自己的意志。但若採取累積投票製,表決權的總數就成為1000×5=5000票,控股股東總計擁有的票數為2550票,其他9名股東合計擁有2450票。

第二,根據累積投票製,股東擁有的表決權可以集中使用,即可以集中投票給一個或幾個董事候選人,並按所得同意票數多少的排序確定當選董事,因此從理論上來說,其他股東至少可以使自己的2名董事當選,而控股比例超過半數的股東也最多隻能選上3名自己的董事。

累積投票權製度的意義在于限製大股東或控股股東對董事、監事選舉過程的控製與操縱,有利于保護中小股東的利益。經邦提醒,需要註意的是,我國公司法規定的累積投票權是任意性的,而非強製性的,即公司可以採用累積投票權製度,也可以不採用該製度,是否採用由公司章程作出規定或由股東大會作出決議。

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