母公司

母公司

母公司是指擁有其他公司一定數額的股份或根據協定,能夠控製、支配其他公司的人事、財務、業務等事項的公司。母公司最基本的特征,不在于是否持有子公司的股份,而在于是否參與子公司業務經營。

根據公司在控製與被控製關系中所處地位的不同,可以劃分為母公司和子公司。實際控製其他公司的公司是母公司,受其他公司實際控製的公司是子公司。它們都具有法人資格。

  • 中文名稱
    母公司
  • 基本的特征
    是否參與子公司業務經營
  • 具備條件
    有一個或一個以上子公司

基本信息

在工商行政管理工作中,執法人員和登記人員經常遇到總公司、母公司、分公司、子公司4個概念。筆者認為,這4個概念有聯系,也有區別,隻有準確區分才能做到監管服務到位。

一、總公司與分公司

1.概念。

總公司管理分公司,對所屬分公司在生產經營、資金調度、人事管理等方面行使指揮、管理、監督的權利,具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念,是指在業務、資金、人事等方面受總公司管理,不具有法人資格分支機構。分公司在法律、經濟上沒有獨立性,屬于總公司的附屬機構。

2.聯系與區別。

(1)分公司沒有自己的獨立財產,其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分,列入總公司的資產負債表。

(2)分公司不具有法人資格,不獨立承擔民事責任。

(3)分公司的設立程式與一般意義上的公司設立程式不同,設立分公司隻需辦理簡單的登記和開業手續。

(4)分公司沒有自己的公司章程,沒有董事會等公司經營決策機構。

(5)分公司名稱為總公司名稱後加分公司字樣,其名稱中雖有公司字樣,但不是真正意義上的公司。

二、母公司與子公司

1.概念。

母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協定方式能夠對另一個公司實行實際控製的公司,具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念,是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協定方式受到另一個公司實際控製的公司。子公司具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。

2.聯系與區別。

(1)子公司受母公司的實際控製。

母公司對子公司重大事項擁有實際決定權,能夠決定子公司董事會的組成,可以直接行使權力任命董事會董事。

(2)母公司與子公司之間的關系基于股份的佔有或控製協定而產生。

一般說來,擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此,一個公司如果擁有了另一個公司50?上的股份,就能夠對該公司實行實際控製。在實踐中,大多數公司的股份較為分散,因此,隻要擁有一定比例以上的股份就能取得控製地位。除控製股份之外,通過訂立某些特殊契約或協定,也可以使某一個公司控製另一個公司。

(3)母公司、子公司各為獨立的法人。

子公司雖然處于受母公司實際控製的地位,在許多方面受到母公司的製約和管理,有的甚至實際上類似于母公司的分支機構,但在法律上,子公司屬于獨立的法人,以自己的名義從事經營活動,獨立承擔民事責任。

子公司有自己的公司章程,有董事會等公司經營決策機構。子公司有自己的獨立財產,其實際佔有、使用的財產屬于子公司,有自己的資產負債表。子公司和母公司各以自己全部財產為限承擔各自的責任,互不連帶。母公司作為子公司的最大股東,僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任。設立子公司必須嚴格按照設立公司的要求提出申請,依法取得營業執照、辦理相關手續後方可營業。  三、子公司與分公司

母公司母公司

1.設立方式不同。

子公司由公司股東按照《公司法》的規定設立,應當符合《公司法》對公司設立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當地工商機關申請設立,屬于設立公司分支機構。

2.法律地位不同。

子公司是獨立的法人,具有法人資格,擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構,對外以自己的名義從事經營活動。分公司不具有法人資格,沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構,以總公司分支機構的名義從事經營活動。

3.受控製方式不同。

母公司對子公司一般不直接控製,而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產經營活動。分公司的人事、業務、財產受總公司的直接控製,在總公司的經營範圍內從事經營活動。

4.承擔債務責任方式不同。

子公司作為獨立的法人,以子公司的全部財產為限對其債務承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產,與總公司在財務上統一核算,因此,其經營債務由總公司負責清償,即總公司以其全部財產為限對分公司在經營活動中的債務承擔責任。

5.領取的營業執照不同。

子公司領取的是企業法人營業執照,有法定代表人姓名字樣。分公司領取的是營業執照,有負責人字樣。

6.產品包裝標註不同。

子公司在產品外包裝上必須標註自己的名稱和住所。分公司可以標註自己的名稱、住所,也可以同時標註總公司的名稱、住所,還可以隻標註總公司的名稱、住所。

 具備條件

母公司是指有一個或一個以上子公司的企業。從母公司的定義可以看出母公司要求同時具備兩個條件:

一是必須有一個或一個以上的子公司,即必須滿足合並報表準則所規定的控製的要求,能夠決定另一個企業的財務和經營政策,並能據以從另一個企業的經營活動中獲取利益的權力。母公司可以隻控製一個子公司,也可以同時控製多個子公司。

二是母公司可以是企業,如《公司法》所規範的股份有限公司、有限責任公司,也可以是主體,如非企業形式的、但形成會計主體的其他組織,如基金等。

區別

總公司、母公司、分公司與子公司的聯系與區別

一、總公司與分公司

1.概念

總公司管理分公司,對所屬分公司在生產經營、資金調度、人事管理等方面行使指揮、管理、監督的權利,具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。分公司是與總公司相對應的法律概念,是指在業務、資金、人事等方面受總公司管理,不具有法人資格的分支機構。分公司在法律、經濟上沒有獨立性,屬于總公司的附屬機構。

2.聯系與區別

(1)分公司沒有自己的獨立財產,其實際佔有、使用的財產是總公司財產的一部分,列入總公司的資產負債表。

(2)分公司不具有法人資格,不獨立承擔民事責任。

(3)分公司的設立程式與一般意義上的公司設立程式不同,設立分公司隻需辦理簡單的登記和開業手續。

(4)分公司沒有自己的公司章程,沒有董事會等公司經營決策機構。

(5)分公司名稱為總公司名稱後加分公司字樣,其名稱中雖有公司字樣,但不是真正意義上的公司。

二、母公司與子公司

1.概念

母公司是指擁有另一個公司一定比例以上的股份或通過協定方式能夠對另一個公司實行實際控製的公司,具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。子公司是與母公司相對應的法律概念,是指一定比例以上的股份被另一個公司持有或通過協定方式受到另一個公司實際控製的公司。子公司具有法人資格,可以獨立承擔民事責任。

2.聯系與區別

(1)子公司受母公司的實際控製。

母公司對子公司的重大事項擁有實際決定權,能夠決定子公司董事會的組成,可以直接行使權力任命董事會董事。

(2)母公司與子公司之間的關系基于股份的佔有或控製協定而產生。

一般說來,擁有股份多的股東對公司事務具有更大的決定權。因此,一個公司如果擁有了另一個公司50%以上的股份,就能夠對該公司實行實際控製。在實踐中,大多數公司的股份較為分散,因此,隻要擁有一定比例以上的股份就能取得控製地位。除控製股份之外,通過訂立某些特殊契約或協定,也可以使某一個公司控製另一個公司。

(3)母公司、子公司各為獨立的法人。

子公司雖然處于受母公司實際控製的地位,在許多方面受到母公司的製約和管理,有的甚至實際上類似于母公司的分支機構,但在法律上,子公司屬于獨立的法人,以自己的名義從事經營活動,獨立承擔民事責任。

子公司有自己的公司章程,有董事會等公司經營決策機構。子公司有自己的獨立財產,其實際佔有、使用的財產屬于子公司,有自己的資產負債表。子公司和母公司各以自己全部財產為限承擔各自的責任,互不連帶。母公司作為子公司的最大股東,僅以其對子公司的出資額為限對子公司在經營活動中的債務承擔責任。設立子公司必須嚴格按照設立公司的要求提出申請,依法取得營業執照、辦理相關手續後方可營業。

三、子公司與分公司

1.設立方式不同。

子公司由公司股東按照《公司法》的規定設立,應當符合《公司法》對公司設立條件和投資方式的要求。分公司由總公司在其住所地之外向當地工商機關申請設立,屬于設立公司分支機構。

2.法律地位不同。

子公司是獨立的法人,具有法人資格,擁有獨立的名稱、公司章程和組織機構,對外以自己的名義從事經營活動。分公司不具有法人資格,沒有獨立的名稱、公司章程和組織機構,以總公司分支機構的名義從事經營活動。

3.受控製方式不同。

母公司對子公司一般不直接控製,而是通過任免子公司董事會成員、作出投資決策等方式影響子公司的生產經營活動。分公司的人事、業務、財產受總公司的直接控製,在總公司的經營範圍內從事經營活動。

4.承擔債務責任方式不同。

子公司作為獨立的法人,以子公司的全部財產為限對其債務承擔責任。分公司由于沒有自己獨立的財產,與總公司在財務上統一核算,因此,其經營債務由總公司負責清償,即總公司以其全部財產為限對分公司在經營活動中的債務承擔責任。

5.領取的營業執照不同。

子公司領取的是企業法人營業執照,有法定代表人姓名字樣。分公司領取的是營業執照,有負責人字樣。

6.產品包裝標註不同。

子公司在產品外包裝上必須標註自己的名稱和住所。分公司可以標註自己的名稱、住所,也可以同時標註總公司的名稱、住所,還可以隻標註總公司的名稱、住所。

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