有限售條件股份

有限售條件股份是指股份持有人依照法律、法規規定或按承諾有轉讓限制的股份,包括因股權分置改革暫時鎖定的股份、內部職工股、機構投資者配售股份、董事、監事、高級管理人員持有股份等。

簡介

《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第5號-〈公司股份變動報告的內容與格式〉》(2005年修訂)明確了股權分置改革後上市公司有限售條件股份的分類及界定標準。其規定:

有限售條件股份分類為:

1、國家持股,是指有權代表國家投資的機構或部門(如國有資產授權投資機構)持有的上市公司股份。

2、國有法人持股,是指國有企業、國有獨資公司、事業單位以及第一大股東為國有及國有控股企業且國有股權比例合計超過50%的有限責任公司或股份有限公司持有的上市公司股份。

3、其他內資股,是指境內非國有及國有控股單位(包括民營企業、中外合資企業、外商獨資企業等)及境內自然人持有的上市公司股份。

4、外資持股,是指境外股東持有的上市公司股份。

需要注意的是國有法人持股的定義。國有企業、國有獨資公司、事業單位所持有的上市公司股權均為國有法人持股。而已改制為有限公司或股份公司的國有控股企業持有上市公司股權時,必須滿足以下兩個條件才能界定為國有法人持股:(1)其是第一大股東;(2)其及其它國有股權比例合計超過50%。也就是說,這裡採用的不是實際控制標準,而是絕對數量標準。這一認定與國資部門的標準是一致的。這樣,一些國有控股上市公司就會出現有意思的情況:在實際控制人沒有發生變化(即不構成上市公司收購)的情況下國有股權的性質發生變化。

例如,大連友誼(000679)的大股東友誼集團的改制(參投行筆記2006/01/23)。友誼集團改制後,大連市國資委在友誼集團的持股比例下降到30%,經多方面論證,上市公司認為大連市國資委仍能夠保持對友誼集團具有實際控制權,仍是友誼集團的實際控制人。但國務院國有資產監督管理委員會關於大連友誼(集團)股份有限公司國有股權性質變更有關問題的批覆認為:友誼集團改制後,該公司將由國有獨資公司變更為多元投資主體的有限責任公司,按照國有股權管理的有關規定,友誼集團改制後所持有的12,960 萬股的股份性質屬非國有股。按照上述分類,其應屬於"其他內資股"。

而錦化氯鹼(000818)的控股股東錦化集團的改制則不同。錦化集團也是吸收戰略投資者進行增資擴股,由國有獨資企業轉變為股權結構多元化。增資完成後,葫蘆島市政府持有錦化集團50%股權,升匯集團持有45%股權,東南電化持有5%股權。上市公司認為,另兩家公司不是一致行動人,錦化集團實際控制人未發生變化,錦化集團本次增資不觸及《上市公司收購管理辦法》的相關規定。根據5號準則,所持股權性質也仍然為國有法人持股。

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