支付對價

支付對價

支付對價是指非流通股要進入市場,避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。非流通股股東當時獲得股票是在公司改製時,價格非常低,有的是面值獲得的,而流通股股東都是從股票市場獲得的股票,價格高得多,所以公平起見,應該支付對價。

基本概念

對價的含義

"對價(consideration)"一詞是英美法的概念,在英美法中,契約的成立以雙方支付對價為要件,相當于大陸法系的"要約--承諾"。按照英美法的"獲益--受損規則",如果要約人從交易中獲益,那麽這種獲益就是其作出允諾的充分約因;如果承諾人因立約而受損,那麽這種損失也是其作出允諾的充分約因。也就是說,獲益與受損都是允諾的約因。 約因是一種限製契約責任範圍的工具。一般認為,不具有約因的契約不具有強製執行性。

支付對價定義

非流通股股東的股票原來是不能在股票市場上買賣交易的,所以股票市場上他的股票股價高低與他沒有關系。股改後,這部分股票也可以在股票市場上流通了,享受股票市場帶來的高價,因此,為了獲得流通權,非流通股股東必須向流通股股東支付對價。另一個原因,非流通股股東當時獲得股票是在公司改製時,價格非常低,有的是面值獲得的,而流通股股東都是從股票市場獲得的股票,價格高得多,所以公平起見,也應該支付對價。如10股對付3股,即非流通股東向流通股東按流通股本每10股送3股。

理論分析

支付對價是股權分置改革的新生事物,是一種新型的會計事項,現行會計製度對此沒有做出規範。因此,必須把支付對價與股權分置的歷史和現狀結合起來進行剖析,找出其本質以作為會計處理的依據。

違約賠償

支付對價是非流通股股東向流通股股東支付的違約賠償。根據《證券法》的規定,股份有限公司申請股票上市交易必須報經國務院證券監督管理機構核準,股份有限公司公開發行的股票經核準在證券交易所上市交易即獲得股票上市流通權。但對于發起人股份(無論是國有股還是社會法人股、自然人股等非國有股),則應在招股說明書中載明"暫不流通"。非流通股股東在公司首次公開發行股票和上市時明確其持有的股份"暫不流通",是投資者做出投資該公司流通股決策的最為重要的條件之一,是"投資契約"中的重要條款。盡管非流通股股東沒有向流通股股東做出單獨的承諾且雙方之間沒有形式上的協定,但這種契約法律關系是存在的。實施股權分置改革,非流通股股東獲得上市流通權就構成了違約行為,對流通股股東的利益造成了損害,從而其應當依法承擔違約責任,而承擔違約責任的形式就是支付違約金。

流通權

支付對價是非流通股股東向流通股股東購買的流通權。隻有向社會公眾發行的那部分股票才具有上市流通權,才能在事實上造成社會公眾股與發起人股同股不同權,同時相應地造成同股不同價。這首先體現在股票發行市場,投資者購買股票的決策包含了隻有他們購買的這部分股票才具備流通權的判斷,因此樂意為"買斷"非流通股的流通權支付溢價。公司上市後,上市公司的股權轉讓實際上存在兩種價格,即非流通股的協定轉讓價格和流通股的競價交易價格。協定轉讓價通常在每股凈資產的賬面價值基礎上存在一定的溢價;而流通股可以方便地在證券交易所競價交易,與協定轉讓相比,其交易成本低、流動效率高,因而競價交易價格不僅包含公允價值溢價,而且反映了投資者願意為流通權支付的溢價。

權益補償

支付對價是非流通股股東侵佔流通股股東權益的補償。由于股份有限公司公開發行股票時存在製度缺陷,這就造成了非正常溢價,從而形成資本公積,它來源于流通股的溢價部分,即流通權溢價。在同股同利政策下,非流通股股東和流通股股東共享這些準資本,從而對流通股股東權益造成損害。最典型的案例是用友軟體以每股36.68 元的高價發行2 500萬股每股1.18元的凈資產,結果使自己7 500萬非流通股每股凈資產飆升為9.7元/股。由于是在股權分置的條件下,因此這是由在股票發行時進行市場詢價所造成的結果。市場詢價有其道理,但是由于三分之二的股票不流通,這樣的詢價方式也就成為了製度缺陷。

會計處理

會計主體

不同的會計主體在支付對價問題上的立足點不同,其會計處理也不同。股權分置改革經濟事項涉及非流通股股東、流通股股東和上市公司三方利益主體,他們共同構成支付對價經濟事項的三個會計主體,都必須做出相應的記錄與報告。支付對價經濟事項分別表現為:首先是非流通股股東將所持有的非流通股部分送出或按比例壓縮、支付現金等;其次是流通股股東將獲得送股、現金、權證等;再次是上市公司將發行認股權證、減少總股本、記錄股本明細的變化等。明確會計主體可以為會計核算的討論提供一個基本前提。

會計處理原則

(1)充分套用實質重于形式原則。由于支付對價引起原非流通股股東和原流通股股東在上市公司的持股比例的變化,即存在此消彼長的關系,從而導致會計中的權益法與成本法的變化、合並會計報表範圍的變化。按照我國《合並會計報表暫行規定》、《企業會計準則--投資》等的規定,是否將被投資單位納入投資企業合並會計報表範圍主要看投資企業能否對被投資單位形成控製,而是否採用權益法進行核算主要看投資企業能否對被投資單位施加重大影響。

(2)認真貫徹明晰性原則、重要性原則。支付對價是股權分置改革的產物,它將對會計主體產生長期、較大的影響,因此要求會計記錄準確、清晰以便于理解和使用。

確認和計量

支付對價是股權分置改革的一項經濟業務。非流通股股東支付的對價是送股縮股、付現、權證等,獲得的是一種流通權。在股權分置改革方案實施日,確認支付對價,進行相關會計處理。其中,權證在股權分置改革方案實施日,隻確認已實際發生的金額,其餘損失則在行權日確認。

用權責發生製原則和歷史成本原則進行計量。支付對價具體表現:①送股(縮股)用送出(減少)股份的投資成本(股份數×每股成本)加上按該比例應轉銷的損益調整、股權投資差額股權投資準備之和計量;②付現用實際發生金額計量;③權證用申請發行的實際支出加行權日的行權價格與當日的收盤價的損失計量。

會計科目

根據《企業會計製度》的規定,在權益法下,"長期股權投資"科目下分設"投資成本"、"損益調整"、"股權投資準備"、"股權投資差額"四個明細科目。支付對價不屬于損益調整和股權投資準備的性質。在權益法下,投資成本被界定為投資企業取得投資的初始成本,也不適合核算對價。權衡之後可以看出,由于將支付對價作為投資成本的追加,因此將其計入股權投資差額比較合適。《企業會計製度》列舉了股權投資差額的三種情形,雖然尚未考慮股權分置改革的情況,但已經表明股權投資差額的用途在于記錄權益法下長期股權投資的賬面價值與應享有被投資單位所有昔份額的差額。支付對價可視為這種差額,在"股權投資差額"科目中核算。

將支付對價在"股權投資差額"明細科目中核算雖然有一定道理,但也存在不足。如將支付對價與原股權投資差額混淆,則不便于以後對其進行調整,影響了會計分析與評價,不符合明晰性、重要性原則。筆者認為,應設定"長期股權投資--支付對價"科目用于核算股權分置改革中經濟事項的調整。當股權分置改革方案實施時,借:長期股權投資--支付對價;貸:現金(或銀行存款),長期股權投資--投資成本、--股權投資差額、--損益調整、--股權投資準備。會計期末調整時,"長期股權投資--支付對價"科目餘額在借方,表示待轉支付對價。

方法及其評價

(1)違約賠償觀將支付討價費用化。非流通股股東向流通股股東支付違約金具有彌補流通股股東損失的性質。我國《企業會計製度》規定,企業因違約而向對方支付的違約金以營業外支出列支。這顯然形成了一項費用,並在損益表中反映。其分錄為借記"營業外支出"科目,貸記"長期股權投資--支付對價"科目。

違約賠償觀實際操作比較困難。首先是賠償對象的認定,存在著是賠償申購新股的股東還是賠償從二級市場購入股份的投資者的問題。其次是賠償額度的認定,存在著是補償股票下跌給投資者帶來的全部損失還是扣除其中的系統性風險部分的問題。再次,支付對價費用化直接影響著大股東的業績和考核指標,也關系到再融資和股票特別處理等問題。這就違背了支付對價的本意,容易形成股權分置改革的阻力。

(2)流通權觀將支付對價資本化。支付對價獲得流通權符合會計上的資本支出條件。首先,支付對價符合資產的定義,流通權有帶來未來經濟利益(未來現金凈流入)的能力。股權分置改革以對價方式承認流通權是具有價值的。其次,支付對價可以用貨幣計量,無論何種形式的對價(股份、現金或權證)都具有明確的金額或具備可以量化的條件。再次,支付對價" 資產"與支付違約"費用"相比,前者在經濟後果方面更容易被接受。尤其是資本化處理解決了國有資產單位出于資產保值增值考慮而對股權分置改革積極性不高的現實問題,也可以防止對其他非流通股股東(包括上市公司)的業績產生不良影響。最後,符合長期資產的時間要求,非流通股股權分置改革方案實施日雖然獲得流通權,但股權分置改革的本質是解決製度缺陷問題,而不是減持股份,其投資目的仍是長期持有。不少公司配合對價方案做出了穩定股價的承諾,如增持計畫減持底價、回購計畫、鎖定流通期限等。所以,流通權具有資本化的條件。從會計要素的具體分類項目來看,流通權符合無形資產的定義和特征。

舍"資產攤銷"而取"成本配比"。筆者認為,非流通股為實現同股同權支付的對價是附會在流通股上的一項權利,它並不會隨時間的流逝而發生損耗,隻會因實現流通(或稱減持股份)而兌現。因此,不應對支付對價形成的長期投資進行分期攤銷處理。原非流通股股東期末結轉分錄為:借記"無形資產--流通權"科目,貸記"長期股權投資--支付對價"科目。持有期間不攤銷,待減持變現時,用流通性溢價與支付對價配比來計算損益。其企業分錄為:借記"銀行存款"科目,貸記"投資收益"科目。同時結轉成本,借記"投資收益"科目,貸記"無形資產--流通權"科目。

流通權觀更符合股權分置改革的精神,不影響企業當期的財務狀況和經營成果,不影響國有資產保值增值以及有關負責人的考核,更容易被非流通股股東接受。另外,它也符合會計準則的相關原則,容易被財會人員理解、執行。

(3)權益補償觀將支付對價沖銷權益。支付對價是針對過去的製度缺陷而產生的,非流通股股東將過去多得的權益補償給流通股股東,以實現同股同權。其會計分錄為:借記"資本公積--股權投資準備"科目,貸記"長期股權投資--支付對價"科目。

權益的補償觀雖然不影響經營成果,但直接影響著國有資產保值增值以及有關負責人的考核,不易被非流通股股東所接受,有悖于股權分置改革的初衷。

流通股股東與上市公司

流通股股東與上市公司的會計處理

流通股股東是對價的接受者,按照證券交易規則,在股權分置改革方案實施日按自然除權原則進行會計處理。也就是說,流通股股東一方面獲得新增股份、現金和權證,另一方面損失原有股份的市值,其結果是既不受益也不受損。送股在備查賬簿或表外科目記錄;縮股不作記錄;付現沖減投資成本。認購權證在股權分置改革實施日的價格無法確定,因此其是一項或有資產,持有期間在備查賬簿或表外科目記錄,若在行權日之前轉讓,其收益沖減投資成本,核銷記錄。行權之日,若股票市價小于或等于行權價格,則認購權證的價值為零,核銷記錄;若股票市價大于行權價格,則認購權證的價值為市價與行權價格之差,其收益沖減投資成本,核銷記錄。認沽權證是一種保底賣出價格承諾,持有期間在備查賬簿或表外科目記錄。行權之日,若股票市價小于行權價格,則認沽權證的價值為市價與行權價格之差,其收益沖減投資成本,核銷記錄;若股票市價大于行權價格,則認沽權證的價值為零,核銷記錄。

股權分置改革涉及上市公司股本的變化。其具體表現為:對價採取送股總股本不變,股本明細變化,在股本賬戶內調整;對價採取縮股則總股本減少,股本明細變化,將減少的股本金額轉入資本公積;認股權證發行股份按增發處理;付現、認購權證和認沽權證則不涉及上市公司。

非理性因素

影響對價的因素有理性方面的,也有非理性方面的。對價的衡量標準應當從理性方面來衡量,對非理性因素需要從理性方面的結果加以引導

從對價的本義理解,流通股股東在證券市場的虧損不應該由對價來彌補,因為對價是指非流通股要進入市場,避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。但由于我國證券市場社會公眾股是在股權分置的環境下發行的,並且是以高于發起人凈資產的價格在市場募集投資的,現在解決非流通股的流通問題,需要考慮這一歷史因素。

支付對價是關鍵

股權分置改革試點情況表明,支付的對價是否合理,已成為股權分置改革能否順利推進的關鍵所在。筆者認為,在考慮解決股權分置的對價方案時,需要從這樣的思路出發:一方面,支付對價的方案需要有來自理論方面的正確引導,要從對價的本來意義入手進行系統分析;另一方面,在設計解決問題方案的時候,還要充分考慮到目前證券市場非理性因素存在的客觀現實,對理論計算結果給予適當的修正,來合理完善對價支付方案,促進股權分置改革的順利完成。

影響對價方案的基本因素分析影響對價方案的基本因素,要從非流通股擁有流通權後對市場的影響入手,隻要是對市場有影響的因素,都是對價支付方案所要考慮和兼顧的,否則會影響對價方案的合理性。就一個上市公司而言,解決股權分置問題給市場帶來的影響因素主要體現在以下方面。

流通市值規模

非流通股擁有流通權後所增加的流通市值規模。因為,在不考慮其他影響因素的條件下,流通市值的增大,會構成對市場的沖擊。試想對一個上市公司,如果非流通股股份佔比重大,其流通後對市場的沖擊就大,因而對流通股的補償就應該大,反之,非流通股股份佔的比重小,流通後對市場的沖擊也就小,對流通股的補償也相應會小。

合理價格差距

當前股市價格與成熟市場條件下該股票的合理價格的差距。當前股市價格是在股權分置市場條件下形成的,其水準較成熟市場條件下合理價格水準越高,在實現全流通股價向下的空間會越大,考慮實行股權分置改革所支付的對價應該越高,因為在非流通股擁有流通權後,隨著市場估值體系的改變,會趨向成熟市場條件下的定價標準;反之,如果當前的股價水準與按成熟市場條件下股票的合理價格相比越接近,解決股權分置所支付的對價也就相應會低。

非流通股股東意願

非流通股股東的意願。對價支付的標底來源于非流通股股東,非流通股股東的意願自然是決定性因素,如果僅從市場利益的角度分析,非流通股股東希望支付的對價自然是越低越好,但既然是對價,就會有雙方談判的過程,非流通股股東首先要對其提出的對價方案的合理性進行充分論證。

流通股股東的虧損大小

流通股股東的虧損大小。從對價補償的本義理解,流通股股東在證券市場的虧損不應該由對價來彌補,因為對價是指非流通股要進入市場,避免給流通股帶來新的損失而對流通股所作的補償。但由于我國證券市場的社會公眾股是在股權分置的環境下發行的,並且是以高于發起人凈資產的價格在市場募集投資的,現在解決非流通股的流通問題,需要考慮這一歷史因素。然而,我們也應看到由于流通股股東的不斷變化,要想按這種追溯歷史的方式來對投資人進行補償,實際上是不可能達到真正補償的目的,因為流通股股東的持倉成本、持倉時間、盈虧水準都不一樣,或許很多真正的虧損投資者已經出局,這筆賬是無法算清楚的,因而按追溯歷史的方式來對投資人進行補償是不現實的,流通股股東的虧損是支付對價要考慮的非直接因素,該因素不能構成支付對價的依據。對價的衡量標準與對價支付系數的界定影響對價的因素有理性方面的,也有非理性方面的。對價的衡量標準應當從理性方面來衡量,對非理性因素需要從理性方面的結果加以引導。筆者認為,影響對價的理性因素,應當從為什麽要支付對價這一理論根源入手,因為解決股權分置問題的實質是導致非流通股票可以進入市場流通,從而使市場供方增大,股價下跌,對現有流通股股東造成損失,所以才要考慮支付對價。顯然,解決股權分置問題後,有多少非流通股票進入市場變成可流通市值,從而對市場產生沖擊,是構成支付對價的最基本因素。本著這樣的觀點分析:如果有兩個股本規模、業績水準一樣的上市公司,一個是非流通股佔30%,另一個是非流通股佔70%,他們要解決股權分置問題,所付出代價的絕對值肯定不一樣,因為非流通盤規模不一樣,一旦實現全流通後對市場的沖擊程度也不一樣,非流通股佔比例大的上市公司其支付的對價的總規模肯定要大些,即支付對價的絕對值與非流通市值呈正比關系。

衡量對價標準

根據上述分析,有多少新增的流通市值進入市場非流通股股東為此將支付多少對價,是構成衡量對價標準的最關鍵指標。為此,筆者提出通過引入"對價支付系數"這一概念,作為衡量對價支付的標準。

支付對價的方式有多種多樣,有送股,有縮股,有派現,還有權證,在計算對價時應將其綜合在一起考慮,統一折算成以價值量衡量的市值。非流通股擁有流通權導致進入市場流通市值大,所支付的對價也應該高,進入市場的流通市值小,所支付的對價就相應會低,這樣才符合市場規律。對同一類型的上市公司而言,無論其非流通股股份總股本的比例如何,其對價支付系數應該是大體相當的。

實證分析結論給人啓發第一批股權分置改革試點上市公司的方案結果均已面世,第二批試點單位的方案也都已推出,對這些方案如何分析,哪些方案的補償效果好,哪些方案的補償效果差,如何判斷其合理性,都是整個市場所極為關註的。用對價支付系數的方法來度量對價支付水準,是一種可供參考的方法。筆者根據對價支付系數的測算結果,結合前述的有關分析,可以得出以下結論:

大多數上市公司的對價支付系數是在一個幅度不大的區間內波動的,說明這些上市公司對價支付力度的差距並不十分大,該對價支付系數的波動區間成為市場支付對價的平均參照水準;

支付對價的力度

股票市盈率高的上市公司,因其股價高估的可能性更大,隨著股權分置問題的解決,定價機製完全市場化,股價回歸的空間會大一些,因而對價支付系數應該偏高,反之,股票市盈率低的上市公司,其對價支付系數會偏低,說明不同市盈率水準的上市公司其合理對價應該有所不同;在同類上市公司中,市盈率大體相當的上市公司,對價支付系數也差別不大,說明了這些上市公司支付對價的力度應當是趨同的;

對價支付系數

股本總規模巨大的上市公司其對價支付系數偏低,是因為這一類上市公司現行股價偏離成熟市場股價的程度相對較小,說明即使是非流通股股東擁有流通權,股價受到實際沖擊的程度應該相對小一些。

從試點上市公司對價方案公布後的股票市場表現看,與對價支付系數的測算結果也是基本吻合的。博弈對價的非理性因素分析如果僅僅從理論上來探討合理對價支付方案要相對簡單,因為從理論上探討這一問題是以理想的市場環境為前提,是要假設目前在股權分置條件下的市場定價是合理的,股票的市場價格反映了股票本身的價值。實際上,由于市場信息的不對稱和非市場因素的影響,現行市場價格的形成夾雜了許多非理性因素,其結果必然會帶到對價的支付水準這一問題中來。分析這些非理性因素,並在對價支付過程中合理給予考慮,將有助于平抑市場波動,使得股權分置改革能夠順利推進。筆者認為,非流通股股東與流通股股東在博弈對價時受到的非理性因素影響主要來自以下方面:

流通股股東在以往投資過程中產生虧損,寄希望通過對價的支付給予補償。實際上,從對價的本義理解,支付對價的出發點是在當前的市場情勢下使非流通股獲得流通權,必需考慮平抑流通股股東因此而導致的虧損,因此非流通股股東需對流通股股東支付對價作出相應補償,這與投資者以往的投資虧損是無關的。但是,作為流通股股東,在判斷其是否同意非流通股股東支付的對價方案時,往往是從其持股的歷史成本來考慮的,如果有虧損,則寄希望于這次股權分置改革中對價的補償,如果沒有虧損甚至盈利,則往往容易傾向對對價方案的支持。

偏離市場的客觀因素

非流通股股東在考慮支付對價方案時,主要從需要保留多少股權比例作為支付對價的前提,而偏離市場的客觀因素。非流通股股東通常是公司的發起人,對公司擁有控製權,實行股權分置改革後,尤其在考慮以股權作為對價支付手段時,其持有公司的股權比例會有所降低,因而在考慮支付對價時,往往把能否繼續保留對公司多少比例的股票控製權作為對價的底線,當然,這樣考慮是非流通股股東的權利和其考慮對價方案的出發點,而不是從市場客觀條件出發得出的結論,如果不考慮其他對價補償方式的話,尤其在這種對價支付方案與流通股股東的期望甚遠時,雙方的矛盾便會表現出來。

博弈對價的雙方簡單地拿其他上市公司流通股獲得了多少補償這一絕對值指標,來衡量自己公司的對價方案,忽略了支付對價必須從相對水準來考慮這一基礎。前面已經表述,不同的公司情況不同,對價的支付水準也不可能一樣,比如說,兩家上市公司,一個是非流通股佔70%,另一個是非流通股股東佔50%,如果對價方案都是非流通股對流通股每10股送3股,直觀感覺似乎都一樣,但實際上所代表的對價支付水準是大不相同的,因此,簡單地拿其他上市公司的對價方案來衡量自己公司的對價方案是不科學的,也是不可取的。

媒體報道

迄今為止,全面股改鋪開後共推出3批股改公司名單。投資者發現,股改上市公司支付的對價越來越少,由第一批平均10送3.5股的對價水準下降到第三批平均10送3.04股的對價水準。對價的大幅度縮水,讓投資者感到失望和不滿,這種不滿情緒反映到市場上的結果就是,上證指數近期的大幅度跳水。從今年7月22日以來的股改行情,已經形成市場、投資者和上市公司三方博弈的局面。

上市公司擠牙膏

9月26日推出的全面股改第三批股改公司方案中,許多國有控股公司支付的對價可謂吝嗇。例如華泰股份和申通捷運僅為10送2股,而大型國企 武鋼股份(600005)隻付出10送2.3股加1.5份認沽權證再加1.5份認股權證的方案被投資者視為投機取巧;而新鋼釩則用資本 公積金10送1.5並派發2張權證,被投資者稱為一毛不拔。

上述方案公布後的次日,倍感吃虧的二級市場投資者再次掀起拋售狂潮,上證指數再次大跌22點,1150點宣告失守。

由于流通股東反對聲音很大,上市公司預感方案通過的概率減小。近日,不少上市公司開始小幅提高對價,以博投資者歡心。例如株冶火炬(600961)由原來的每10股送3.2股提高到每10股送3.5股;士蘭微(600460)由原來的每10股送3.5股提高到每10股送3.6股;浙大網新(600797)在原來10送2.5股的基礎上再增加0.3股,即每10股送2.8股;廣州國光(002045)將原來的10送3股修改為10送3.3股。投資者發現,在10送3股的市場默認的平均對價基礎上,還能適當提高對價的大多是民營的上市公司,國有控股公司很少超過10送3股的平均對價。

造成國有控股公司股改吝嗇的原因據說是國資委近期強力介入股改。有媒體報道,在不久前國資委召集的股改經驗交流會上,某大型藍籌股公司介紹的股改經驗是,先向流通股東拋出一個對價較低的方案,在與投資者溝通並討價還價之後,再小幅提高對價水準(不超過10送0.5股),如此,流通股東很容易滿足,則股改方案也很容易通過。據說,該藍籌股公司這種"保護國有資產不至于流失"的先進經驗,得到國資委的高度肯定,並作為改革經驗推而廣之。

三方博弈

和訊信息首席分析師文國慶認為,從7月22日開始的股改上升行情已經結束,市場在第四季度將進入中期調整。投資者對高對價預期的落空,使遊資不斷拋售 股票,並在年底之前將資金回歸銀行。他認為,第四季度上證指數將回到1000點之上調整蓄勢。

宏源證券分析師劉鍾海認為,市場確實很容易受到投資者情緒影響而助漲助跌,同時指數又是管理層製定政策需要考量的重要底線。如果市場調整再次接近1000點大關,不排除股改政策面將再次出現調整。如果把7月22日以來的行情看成牛市第一波的話,那麽從9月20日開始的調整行情很可能回到牛市的起點998點,這已經是較為樂觀的估計了。

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