創業板

創業板

創業板又稱二板市場,即第二股票交易市場,是指主機板之外的專為暫時無法上市的中小企業和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場,是對主機板市場的有效補給,在資本市場中佔據著重要的位置。在創業板市場上市的公司大多從事高科技業務,具有較高的成長性,成立時間較短,規模較小,業績也不突出。創業板于2009年10月23日正式開市。

  • 中文名稱
    創業板
  • 外文名稱
    Growth Enterprises Market
  • 別稱
    二板市場
  • 類別
    股票
  • 出現
    美國

​基本介紹

創業板又稱二板市場,即第二股票交易市場。創業板是指專為暫時無法在主機板上市中小企業和新興公司提供融資途徑和成長空間的證券交易市場,是對主機板市場的重要補充,在資本市場有著重要的位置。

創業板

創業板市場是為了適應創業和創新的需要而設立的新市場。與主機板市場隻接納成熟的、已形成足夠規模的企業上市不同,創業板以成長型創業企業為服務對象,重點支持具有自主創新能力的企業上市,具有上市門檻相對較低,信息披露監管嚴格等特點,它的市場風險要高于主機板

在創業板市場上市的公司大多從事高科技業務,具有較高的成長性,但往往成立時間較短規模較小,業績也不突出,但有很大的成長空間。可以說,創業板是一個門檻低、風險大、監管嚴格的股票市場,也是一個孵化科技型、成長型企業的搖籃。

性質

專家普遍認為,支持創業企業發展、落實自主創新戰略,是創業板市場的歷史使命。同時,中國自主創新戰略的實施,也為創業板市場開拓了廣闊的發展空間。

中國政法大學教授劉紀鵬認為,創業板市場培育和推動成長型中小企業成長,是支持國家自主創新核心戰略的重要平台,具體表現在以下幾個方面:

第一,創業板市場滿足了自主創新的融資需要。通過多層次資本市場的建設,建立起風險共擔、收益共享的直接融資機製,可以緩解高科技企業的融資瓶頸,可以引導風險投資的投向,可以調動銀行、擔保等金融機構對企業的貸款和擔保,從而形成適應高新技術企業發展的投融資體系。

第二,創業板市場為自主創新提供了激勵機製。資本市場通過提供股權和期權計畫,可以激發科技人員更加努力地將科技創新收益變成實際收益,解決創新型企業有效激勵缺位的問題。

第三,創業板市場為自主創新增立了優勝劣汰機製,提高社會整體的創新效率,具體體現在以下兩個方面:一是事前甄別。就是通過風險投資的甄別與資本市場的門檻,建立預先選擇機製,將真正具有市場前景的創業企業推向市場;二是事後甄別。就是通過證券交易所的持續上市標準,建立製度化的退出機製,將問題企業淘汰出市場。

設立目的

(1)為高科技企業提供融資渠道。

(2)通過市場機製,有效評價創業資產價值,促進知識與資本的結合,推動知識經濟的發展。

(3)為風險投資基金提供“出口”,分散風險投資的風險,促進高科技投資的良性迴圈,提高高科技投資資源的流動和使用效率。

(4)增加創新企業股份的流動性,便于企業實施股權激勵計畫等,鼓勵員工參與企業價值創造。

(5)促進企業規範運作,建立現代企業製度

主要分類

按與主機板市場的關系劃分,全球的二板市場大致可分為兩類模式。

獨立型

完全獨立于主機板之外,具有自己鮮明的角色定位。世界上最成功的二板市場——美國納斯達克市場即屬此類。納斯達克市場誕生于1971年,納斯達克股票市場是世界上主要的股票市場中成長速度最快的市場,而且它是首家電子化的股票市場。

創業板

每天在美國市場上換手的股票中有超過半數的交易是在納斯達克上進行的,將近有6000多家公司的證券在這個市場上掛牌,同時也有2000多家企業退市。

附屬型

附屬于主機板市場,旨在為主機板培養上市公司。二板的上市公司發展成熟後可升級到主機板市場。換言之,就是充當主機板市場的“第二梯隊”。新加坡的Sesdaq即屬此類。

上市條件

主體資格

發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司(有限公司整體變更為股份公司可連續計算);

創業板

(一)股票經證監會核準已公開發行;

(二)公司股本總額不少于3000萬元;公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過四億元的,公開發行股份的比例為10%以上;

(三)公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;

財務指標

(一)最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續成長;或者最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業收入不少于五千萬元,最近兩年營業收入成長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據;

(二)最近一期末凈資產不少于兩千萬元,且不存在未彌補虧損。

(三)發行後股本總額不少于三千萬元。

其他要求

(一)註冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

(二)應當主要經營一種業務,其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策及環境保護政策。

(三)最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化,實際控製人沒有發生變更。

創業板創業板

(四)應當具有持續盈利能力,不存在下列情形:

(1)經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

(2)行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化,並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

(3)在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

(4)最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;

(5)最近一年的凈利潤主要來自合並財務報表範圍以外的投資收益

(6)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形;

上市程式

在創業板公開發行股票並上市應該遵循以下程式:

創業板

第一步,對企業改製並設立股份有限公司。

第二步,對企業進行盡職調查與輔導。

第三步,製作申請檔案並申報。

第四步,對申請檔案審核。

第五步,路演、詢價與定價。

第六步,發行與上市

創業板ETF

創業板ETF和普通的ETF一樣,隻不過跟蹤的是創業板綜合指數。

至于普通的滬深300ETF、中小板ETF,就不再介紹了。

現在深交所授權易方達開發市場上第一個創業板ETF產品。5月24號的創業板股票集體暴動,就和這個訊息有關系。募集規模幾十億上百億的ETF基金或ETF連結基金,如果要建倉隻有上千億流通市值的創業板股票,肯定是大利好。 

首批公司

特銳德

神州泰岳

樂普醫療

創業板創業板

南方風機

探路者

萊美葯業

漢威電子

上海佳豪

安科生物

立思辰

指數介紹

創業板指數,也稱為“加權平均指數”,就是以起始日為一個基準點,按照創業板所有股票的流通市值,一個一個計算當天的股價,再加權平均,與開板之日的“基準點”比較。

創業板創業板

為了更全面地反映創業板市場情況,向投資者提供更多的可交易的指數產品和金融衍生工具的標的物,推進指數基金產品以及豐富證券市場產品品種,深圳證券交易所于2010年6月1日起正式編製和發布創業板指數。‘

該指數的編製參照深證成份指數和深證100 指數的編製方法和國際慣例(包括全收益指數和純價格指數)。至此,創業板指數、深證成指、中小板指數共同構成反映深交所上市股票運行情況的核心指數。

創業板指數基日為2010年5月31日,基點為1000點。指數代碼為399006,指數名稱:創業板指數P,簡稱:創業板指。

交易規則

在創業板市場交易的證券品種包括:

(1)股票;

創業板創業板

(2)投資基金;

(3)債券(含企業債券、公司債券、可轉換公司債券、金融債券及政府債券等);

(4)債券回購

(5)經中國證券監督管理委員會批準可在創業板市場交易的其他交易品種。

買賣規則

(1)創業板股票的交易單位為“股”,投資基金的交易單位為“份”。申報買入證券,數量應當為100股(份)或其整數倍。不足100股(份)的證券,可以一次性申報賣出。

(2)證券的報價單位為“每股(份)價格”。“每股(份)價格”的最小變動單位為人民幣0.01元。(3)證券實行價格漲跌幅限製,漲跌幅限製比例為10%。漲跌幅的價格計算公式為:

漲跌幅限製價格=(1±漲跌幅比例)×前一交易日收盤價計算結果四舍五入至人民幣0.01元。證券上市首日不設漲跌幅限製。

主機板規則

除上市首日交易風險控製製度外,創業板交易製度與主機板保持一致,仍適用現有的《交易規則》。

漲跌幅比例:10%

交割製度:T+1

連續競價時間:

9:30----11:30

13:00----14:57

創業板“炒新”三防線

較當日開盤價首次漲跌20%時,可臨時停牌30分鍾。

較當日開盤價首次漲跌50%時,可臨時停牌30分鍾。

較當日開盤價首次漲跌80%時,可臨時停牌至14:57。

交易費用

創業板交易傭金和A股一樣上限最高為交易額的0.3% 所以交易傭金的多少在一定程度上,影響到您的交易成本. 很多投資者都對交易傭金是比較關心的,在此就不同的交易傭金作一個簡單的例子給大家看看:A 客戶通過折扣網開戶交易傭金為0.1% B 客戶交易傭金為0.2% C 客戶交易傭金為0.3% 1、假如ABC的資金量都為10萬元,每月交易4次,傭金為0.1%、0.2%、0.3%等三種費率情況下的交易成本節約一覽表:

創業板創業板
交易客戶資金量每年交易次數年交易量傭金每年交易成本每年節約成本節約成本產生的收益率
A10萬48960萬1‰96001920019.2%
B10萬48960萬2‰1920096009.6%
C10萬48960萬3‰2880000%

2、假如您資金量為10萬元,每月交易20次,傭金為0.1%、0.2%、0.3%等三種費率情況下的交易成本節約一覽表:   

交易客戶資金量每年交易次數年交易量傭金每年交易成本每年節約成本節約成本產生的收益率
A10萬2404800萬1‰480009600096%
B10萬2404800萬2‰960004800048%
C10萬2404800萬3‰14400000%

發展歷程

創業板出現于上世紀70年代的美國,興起于90年代,各國政府對二板市場的監管更為嚴格,其核心就是“信息披露”。除此之外,監管部門還通過“保薦人”製度來幫助投資者選擇高貭素企業。

世界創業板歷史

在證券發展歷史的長河中,創業板剛開始是對應于具有大型成熟公司的主機板市場,以中小型公司為主要對象的市場形象而出現的。19世紀末期,一些不符合大型交易所上市標準的小公司隻能選擇場外市場和地方性交易所作為上市場所。到了20世紀,眾多地方性交易所逐步消亡,而場外市場也存在著很多不規範之處。自60年代起,以美國為代表的北美和歐洲等地區為了解決中小型企業的融資問題,開始大力建立各自的創業板市場。發展至今,創業板已經發展成為幫助中小型新興企業、特別是高成長性科技公司融資的市場。

回顧創業板的發展歷史,20世紀60年代可以稱為創業板的萌芽起步時期。1961年,為了推進證券業的全面規範,美國國會要求美國證券交易委員會對所有證券市場進行特定的研究。兩年之後,美國證券交易委員會放棄了對全面證券市場的研究,而是將目光盯住了當時處于朦朧和分割狀態的場外市場。SEC提出了“自動作業系統”作為解決途徑的構想,並由全國證券商協會(NASD)來進行管理。

創業板創業板

1968年,自動報價系統研製成功,NASD改稱為全國證券商協會自動報價體系(NASDAQ系統)。1971年2月8日,NASDAQ市場正式成立,當日完成了NASDAQ系統的全面操作,中央牌價系統顯示出2500個證券的行情。直到1975年,NASDAQ建立了新上市標準,要求所有的上市公司都必須將在NASDAQ市場上市的公司和OTC證券分離開來。

與美國NASDAQ市場的起步幾乎同時的是,日本開始了創業板的腳步。1963年,日本東京證券交易所設立了針對中小公司的第二板,並正式起用了場外市場製度。後來日本的場外市場一直萎靡不振。

1999年11月25日,醞釀10年之久的香港創業板終于呱呱墜地。它定位于為處于創業階段的中小高成長性公司尤其是高科技公司服務。共有上市公司25家,大多是網路、電腦、電信企業。一家公司若想在香港聯交所上市,最近3年必須有5000萬港元的盈利,但創業板不設盈利底線,隻需公司有兩年的“活躍業務紀錄”。如果創始人在業界已是名聲鵲起,那麽這個兩年的“紀錄”也可以不要。香港聯交所權威人士曾風趣地說,如果比爾·蓋茨出來重新註冊一家公司,創業板會馬上愉快地接納。

第一階段

19世紀末期,一些不符合大型交易所上市標準的小公司隻能選擇場外市場和地方性交易所作為上市場所。到了20世紀,眾多地方性交易所逐步消亡,而場外市場也存在著很多不規範之處。

自60年代起,以美國為代表的北美和歐洲等地區為了解決中小型企業的融資問題,開始大力建立各自的創業板市場。發展至今,創業板已經發展成為幫助中小型新興企業、特別是高成長性科技公司融資的市場。回顧創業板的發展歷史,20世紀60年代可以稱為創業板的萌芽起步時期。

1961年,為了推進證券業的全面規範,美國國會要求美國證券交易委員會對所有證券市場進行特定的研究。兩年之後,美國證券交易委員會放棄了對全面證券市場的研究,而是將目光盯住了當時處于朦朧和分割狀態的場外市場SEC提出了“自動作業系統”作為解決途徑的構想,並由全國證券商協會(NASD)來進行管理。

1968年,自動報價系統研製成功,NASD改稱為全國證券商協會自動報價體系(NASDAQ系統)。

1971年2月8日,NASDAQ市場正式成立,當日完成了NASDAQ系統的全面操作,中央牌價系統顯示出2500個證券的行情。直到1975年,NASDAQ建立了新上市標準,要求所有的上市公司都必須將在NASDAQ市場上市的公司和OTC證券分離開來。與美國NASDAQ市場的起步幾乎同時的是,日本開始了創業板的腳步。

1963年,日本東京證券交易所設立了針對中小公司的第二板,並正式起用了場外市場製度。後來日本的場外市場一直萎靡不振。

創業板

1999年11月25日,醞釀10年之久的香港創業板終于呱呱墜地。它定位于為處于創業階段的中小高成長性公司尤其是高科技公司服務。共有上市公司25家,大多是網路、電腦、電信企業。一家公司若想在香港聯交所上市,最近3年必須有5000萬港元的盈利,但創業板不設盈利底線,隻需公司有兩年的“活躍業務紀錄”。如果創始人在業界已是名聲鵲起,那麽這個兩年的“紀錄”也可以不要。香港聯交所權威人士曾風趣地說,如果比爾·蓋茨出來重新註冊一家公司,創業板會馬上愉快地接納。

世界二板市場的發展大致可分為兩階段:第一階段從20世紀70年代到90年代中期,第二階段從90年代中期到現在。1971年,美國全美證券商協會建立了一個櫃台交易的證券自動報價系統——納斯達克(NASDAQ),開始對超過2500種櫃台交易的證券進行報價。

1975年,NASDAQ建立了新的上市標準,從而把在NASDAQ掛牌的證券與在櫃台交易的其他證券區分開來。1982年,NASDAQ最好的上市公司形成了NASDAQ全國市場,並開始發布即時交易行情。但是,直到90年代初,NASDAQ的運作並不十分理想,1991年,其成交額才達到紐約股票交易所的1/3。NASDAQ市場真正得到迅速發展,是在20世紀90年代中期以後的第二階段。

第二階段

創業板

二板市場發展的第二階段是從90年代中期開始的,其背景及原因是:

1、知識經濟的興起使大量新生高新技術企業成長起來;

2、美國納斯達克市場迅速發展,在加劇競爭的同時,為各國股市的發展指出了一個方向;

3、風險資本產業迅速發展,迫切需要針對新興企業的股票市場;

4、各國政府重視高新技術產業的發展,紛紛設立二板市場。

在此背景下,各國證券市場又開始了新一輪的設立二板熱潮,其中主要有:香港創業板市場(GEM,1999)、台灣櫃台交易所(OTC,1994)、倫敦證券交易所(AIM,1995)、法國新市場(LNA,1996)、德國新市場(NM,1996)等。這一階段的二板市場發育和運作遠強于第一階段,大多數發展較順利,其中美國NASDAQ和韓國Kosdaq的交易量甚至一度超過了主機板市場。但是,從整體上看,二板的市場份額還是低于主機板,也有的二板(如歐洲的Easdaq)曾一度陷入經營困境。

二板市場發展的第二階段是從90年代中期開始的,其背景及原因是:

(1)知識經濟的興起使大量新生高新技術企業成長起來;

(2)美國納期達克市場迅速發展,在加劇競爭的同時,為各國股市的發展指出了一個方向;

(3)風險資本產業迅速發展,迫切需要針對新興企業的股票市場;

(4)各國政府重視高新技術產業的發展,紛紛設立二板市場。

在此背景下,各國證券市場又開始了新一輪的設立二板熱潮,其中主要有:香港創業板市場(GEM,1999)、台灣櫃台交易所(OTC,1994)、倫敦證券交易所(AIM,1995)、法國新市場(LNA,1996)、德國新市場(NM,1996)等。

創業板創業板

從目前的情況看,這一階段的二板市場發育和運作遠強于第一階段,大多數發展較順利,其中美國NASDAQ和韓國Kosdaq的交易量甚至一度超過了主機板市場。但是,從整體上看,二板的市場份額還是低于主機板,也有的二板(如歐洲的Easdaq)曾一度陷入經營困境。

中國創業板歷史

在中國發展創業板市場是為了給中小企業提供更方便的融資渠道,為風險資本營造一個正常的退出機製。同時,這也是中國調整產業結構、推進經濟改革的重要手段。

二板市場和主機板市場的投資對象和風險承受能力是不相同的,在通常情況下,二者不會相互影響。而且由于它們內在的聯系,反而會促進主機板市場的進一步發展壯大。對投資者來說,創業板市場的風險要比主機板市場高得多。當然,回報可能也會大得多。

創業板公司再融資的審核權已經確定將由證監會下放到深交所。此舉將提高創業板公司再融資的審核效率,同時也是股票發行市場化改革的又一突破。市場人士也更加期待主機板、中小板再融資,乃至新股IPO的審核全面由滬深交易所承擔,實現真正意義上的“監審分離”……

1999年8月,黨中央、國務院出台《關于加強技術創新,發展高科技,實現產業化的決定》指出,要培育有利于高新技術產業發展的資本市場,適當時候在現有的上海、深圳證券交易所專門設立高新技術企業塊。

1999年12月,全國人大常委會對《公司法》做出修改,即:高新技術企業,可以按照國務院新頒布 的標準在國內股票市場上市;同時通過了一個擬建單獨的高科技股票交易系統的決議。

2000年10月,深市停發新股,籌建創業版。

2001年初,納市神話破滅,且國內股市頻傳醜聞,成思危建議緩推創業板。

2001年11月,高層認為股市尚未成熟,需先整飭主機板,創業板計畫擱置。

2002年,成思危提出創業板“三步走”建議,中小板作為創業板的過渡。

2004年5月,證監會同意深交所設中小板。

2004年6月,深市恢復發新股——8隻新股在中小板上市,時稱中國股市“新八股”。

2005年6月,中小板第50隻股票上市,此後滬深股市停發新股,讓路股改

2006年6月,新老劃段第一股中工國際在中小板發行,兩市為IPO重開閘。

2006年下半年,尚福林表示適時推創業板。

2007年3月,深交所稱創業板技術準備到位;尚福林要求積極穩妥推進。

2007年6月,創業板架構初定。

2007年7月,深交所稱正緊張籌備創業板,權威人士稱2008年正式推出。

2007年8月,範福春稱盡快推出創業板。

2008年3月創業板《管理辦法》(征求意見稿)發布。

2009年3月31日,中國證監會正式發布《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》,該辦法自2009年5月1日起實施。

2009年7月1日,證監會正式發布實施《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》,投資者可在7月15日起辦理創業板投資資格。

2009年9月13日,中國證監會宣布,將于9月17日召開首次創業板發審會,首批7家企業上會。這七家公司分別為:北京立思辰科技股份有限公司、北京神州泰岳軟體股份有限公司、樂普(北京)醫療器械股份有限公司、青島特銳德電氣股份有限公司、上海佳豪船舶工程設計股份有限公司、南方風機股份有限公司、重慶萊美葯業股份有限公司。預計擬融資總額約為22.48億元。目前共有149家企業的創業板IPO申請已被受理,預計募集資金總量為336.05億元。

創業板創業板

2009年10月23日,中國創業板舉行開板啓動儀式。資料顯示,首批上市的28家創業板公司,平均市盈率為56.7倍,而市盈率最高的寶德股份達到81.67倍,遠高于全部A股市盈率以及中小板的市盈率。

2009年10月30日,中國創業板正式上市。    

首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法

中國證券監督管理委員會令第99號

頒布日期:20140514  實施日期:20140514  頒布單位:中國證券監督管理委員會

第一章 總則... 1

第二章 發行條件... 2

第三章 發行程式... 3

第四章 信息披露... 4

第五章 監督管理和法律責任... 5

第六章 附則... 6

《首次公開發行股票並在創業板上市管理辦法》已經2014年2月11日中國證券監督管理委員會第26次主席辦公會議審議通過,現予公布,自公布之日起施行。

辦法詳情

第一章 總則

第一條 為了規範首次公開發行股票並在創業板上市的行為,促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展,保護投資者的合法權益,維護社會公共利益,根據《證券法》、《公司法》,製定本辦法。

創業板創業板

第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市,適用本辦法。

第三條 發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市,應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。

第四條 發行人依法披露的信息,必須真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人作為信息披露第一責任人,應當及時向保薦人、證券服務機構提供真實、準確、完整的財務會計資料和其他資料,全面配合保薦人、證券服務機構開展盡職調查。

第五條 發行人的控股股東、實際控製人、董事、監事、高級管理人員等責任主體應當誠實守信,全面履行公開承諾事項,不得在發行上市中損害投資者的合法權益。

第六條 保薦人及其保薦代表人應當嚴格履行法定職責,遵守業務規則和行業規範,對發行人的申請檔案和信息披露資料進行審慎核查,督導發行人規範運行,對證券服務機構出具的專業意見進行核查,對發行人是否具備持續盈利能力、是否符合法定發行條件作出專業判斷,並確保發行人的申請檔案和招股說明書等信息披露資料真實、準確、完整、及時。

第七條 為股票發行出具檔案的證券服務機構和人員,應當嚴格履行法定職責,遵守本行業的業務標準和執業規範,對發行人的相關業務資料進行核查驗證,確保所出具的相關專業檔案真實、準確、完整、及時。

第八條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)依法對發行人申請檔案的合法合規性進行審核,依法核準發行人的首次公開發行股票申請,並對發行人股票發行進行監督管理。

證券交易所依法製定業務規則,創造公開、公平、公正的市場環境,保障創業板市場的正常運行。

第九條 中國證監會依據發行人提供的申請檔案核準發行人首次公開發行股票申請,不對發行人的盈利能力、投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。

投資者自主判斷發行人的投資價值,自主作出投資決策,自行承擔股票依法發行後因發行人經營與收益變化或者股票價格變動引致的投資風險。

第十條 創業板市場應當建立健全與投資者風險承受能力相適應的投資者準入製度,向投資者充分提示投資風險,註重投資者需求,切實保護投資者特別是中小投資者的合法權益。

第二章 發行條件

第十一條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件:

創業板創業板

(一)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;

(二)最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利,最近一年營業收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據;

(三)最近一期末凈資產不少于二千萬元,且不存在未彌補虧損;

(四)發行後股本總額不少于三千萬元。

第十二條 發行人的註冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

第十三條 發行人應當主要經營一種業務,其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策及環境保護政策。

第十四條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化,實際控製人沒有發生變更。

第十五條 發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控製人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

第十六條 發行人資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控製人及其控製的其他企業間不存在同業競爭,以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

第十七條 發行人具有完善的公司治理結構,依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會製度,相關機構和人員能夠依法履行職責。

發行人應當建立健全股東投票計票製度,建立發行人與股東之間的多元化糾紛解決機製,切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監督權、求償權等股東權利。

創業板創業板

第十八條 發行人會計基礎工作規範,財務報表的編製和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第十九條 發行人內部控製製度健全且被有效執行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,並由註冊會計師出具無保留結論的內部控製鑒證報告。

第二十條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉,具備法律、行政法規和規章規定的資格,且不存在下列情形:

(一)被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

(二)最近三年內受到中國證監會行政處罰,或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;

(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見的。

第二十一條 發行人及其控股股東、實際控製人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控製人最近三年內不存在未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年前,但目前仍處于持續狀態的情形。

第二十二條 發行人募集資金應當用于主營業務,並有明確的用途。募集資金數額和投資方向應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水準、管理能力及未來資本支出規劃等相適應。

第三章 發行程式

第二十三條 發行人董事會應當依法就本次發行股票的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,並提請股東大會批準。

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本次發行股票時發行人股東公開發售股份的,發行人董事會還應當依法合理製定股東公開發售股份的具體方案並提請股東大會批準。

第二十四條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議,決議至少應當包括下列事項:

(一)股票的種類和數量;

(二)發行對象;

(三)發行方式;

(四)價格區間或者定價方式;

(五)募集資金用途;

(六)發行前滾存利潤的分配方案;

(七)決議的有效期;

(八)對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;

(九)其他必須明確的事項。

第二十五條 發行人應當按照中國證監會有關規定製作申請檔案,由保薦人保薦並向中國證監會申報。

第二十六條 保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上市,應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項意見。發行人為自主創新企業的,還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力,並分析其對成長性的影響。

第二十七條 中國證監會收到申請檔案後,在五個工作日內作出是否受理的決定。

第二十八條 中國證監會受理申請檔案後,由相關職能部門對發行人的申請檔案進行初審,由創業板發行審核委員會審核,並建立健全對保薦人、證券服務機構工作底稿的檢查製度。

第二十九條 中國證監會自申請檔案受理之日起三個月內,依法對發行人的發行申請作出予以核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定,並出具相關檔案。發行人根據要求補充、修改發行申請檔案的時間不計算在內。

發行人應當自中國證監會核準之日起十二個月內發行股票,發行時點由發行人自主選擇;超過十二個月未發行的,核準檔案失效,須重新經中國證監會核準後方可發行。

第三十條 發行申請核準後至股票發行結束前,發行人應當及時更新信息披露檔案內容,財務報表過期的,發行人還應當補充財務會計報告等檔案;保薦人及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責;其間發生重大事項的,發行人應當暫緩或者暫停發行,並及時報告中國證監會,同時履行信息披露義務;出現不符合發行條件事項的,中國證監會撤回核準決定。

第三十一條 股票發行申請未獲核準的,發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月後再次提出股票發行申請。

第四章 信息披露

第三十二條 發行人應當以投資者的決策需要為導向,按照中國證監會的有關規定編製和披露招股說明書,內容簡明易懂,語言淺白平實,便于中小投資者閱讀。

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第三十三條 中國證監會製定的創業板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定,凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當予以披露。

第三十四條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示:“本次股票發行後擬在創業板市場上市,該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點,投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素,審慎作出投資決定。”

第三十五條 發行人應當在招股說明書中分析並完整披露對其持續盈利能力產生重大不利影響的所有因素,充分揭示相關風險,並披露保薦人對發行人是否具備持續盈利能力的核查結論意見。

第三十六條 發行人應當在招股說明書中披露相關責任主體以及保薦人、證券服務機構及相關人員作出的承諾事項、承諾履行情況以及對未能履行承諾採取的約束措施,包括但不限于:

(一)本次發行前股東所持股份的限售安排、自願鎖定股份、延長鎖定期限或者相關股東減持意向的承諾;

(二)穩定股價預案;

(三)依法承擔賠償或者補償責任的承諾;

(四)填補被攤薄即期回報的措施及承諾;

(五)利潤分配政策(包括現金分紅政策)的安排及承諾。

第三十七條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章,保證招股說明書內容真實、準確、完整、及時。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性、及時性進行核查,並在核查意見上簽名、蓋章。

發行人的控股股東、實際控製人應當對招股說明書出具確認意見,並簽名、蓋章。

第三十八條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長,但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

第三十九條 招股說明書的有效期為六個月,自公開發行前招股說明書最後一次簽署之日起計算。

第四十條 發行人申請檔案受理後,應當及時在中國證監會網站預先披露招股說明書(申報稿)。發行人可在公司網站刊登招股說明書(申報稿),所披露的內容應當一致,且不得早于在中國證監會網站披露的時間。

第四十一條 發行人及保薦人應當對預先披露的招股說明書(申報稿)負責,一經申報及預披露,不得隨意變更,並確保不存在故意隱瞞及重大差錯。

第四十二條 預先披露的招股說明書(申報稿)不能含有股票發行價格信息。

發行人應當在預先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置作如下聲明:“本公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據以發行股票的法律效力,僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。”

第四十三條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書(申報稿)的內容真實、準確、完整、及時。

第四十四條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站全文刊登招股說明書,同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告,告知投資者網上刊登的地址及獲取檔案的途徑。

發行人應當將招股說明書披露于公司網站,時間不得早于前款規定的刊登時間。

第四十五條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的檔案及其他與發行有關的重要檔案應當作為招股說明書備查檔案,在中國證監會指定網站和公司網站披露。

第四十六條 發行人應當將招股說明書及備查檔案置備于發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所,以備公眾查閱。

第四十七條 申請檔案受理後至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前,發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。

第五章 監督管理和法律責任

第四十八條 證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等製度,加強對相關當事人履行公開承諾行為的監督和約束,督促保薦人履行持續督導義務,對違反有關法律、法規、交易所業務規則以及不履行承諾的行為,及時採取相應的監管措施。

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第四十九條 證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的製度,督促發行人建立健全保護投資者合法權益的製度以及防範和糾正違法違規行為的內部控製體系。

第五十條 自申請檔案受理之日起,發行人及其控股股東、實際控製人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構及相關人員即對發行申請檔案的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。

發行人的發行申請檔案和信息披露檔案存在自相矛盾或者同一事實表述不一致且有實質性差異的,中國證監會將中止審核並自確認之日起十二個月內不受理相關保薦代表人推薦的發行申請。

第五十一條 發行人向中國證監會報送的發行申請檔案有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會將終止審核並自確認之日起三十六個月內不受理發行人的發行申請,並依照《證券法》的有關規定進行處罰;致使投資者在證券交易中遭受損失的,發行人及其控股股東、實際控製人、董事、監事、高級管理人員以及保薦人、證券服務機構應當依法承擔賠償責任。

第五十二條 發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的,發行人以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的,發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控製人的簽名、蓋章系偽造或者變造的,發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的,中國證監會將終止審核並自確認之日起三十六個月內不受理發行人的發行申請,並依照《證券法》的有關規定進行處罰。

第五十三條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的,保薦人以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的,保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的,或者不履行其他法定職責的,依照《證券法》和保薦製度的有關規定處理。

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第五十四條 證券服務機構未勤勉盡責,所製作、出具的檔案有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會將自確認之日起十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項檔案,三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項檔案,並依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定進行處罰;給他人造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

第五十五條 發行人、保薦人或證券服務機構製作或者出具檔案不符合要求,擅自改動招股說明書或者其他已提交檔案的,或者拒絕答復中國證監會審核提出的相關問題的,中國證監會將視情節輕重,對相關機構和責任人員採取監管談話、責令改正等監管措施,記入誠信檔案並公布;情節嚴重的,給予警告等行政處罰。

第五十六條 發行人披露盈利預測,利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十的,除因不可抗力外,其法定代表人、財務負責人應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋並道歉;情節嚴重的,中國證監會給予警告等行政處罰。

利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的,除因不可抗力外,中國證監會還可以自確認之日起三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

註冊會計師為上述盈利預測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的,中國證監會將視情節輕重,對相關機構和責任人員採取監管談話等監管措施,記入誠信檔案並公布;情節嚴重的,給予警告等行政處罰。

第六章 附則

第五十七條 本辦法自公布之日起施行。《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》(證監會令第61號)、《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》(證監會公告[2010]8號)同時廢止。

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退市製度

製度出台

深圳證券交易所新修訂的《創業板上市規則》將于2012年5月1日起施行。

具體條文包括暫停上市考察期縮短到一年、暫停上市將追訴財務造假、被公開譴責三次將終止上市、造假引發兩年負凈資產直接終止上市、借殼隻給一次機會補充材料、財報違規將快速退市、擬退市公司暫留退市整理板等。除“譴責三次將終止上市”有操作彈性,約束力可能不太強外,其他各條都是硬碰硬的條款。特別是“造假引發兩年負凈資產直接終止上市”。

專家態度

武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示,在創業板公司暫停上市的規定中,將原“連續兩年凈資產為負”改為“最近一個年度的財務會計報告顯示當年年末未經審計凈資產為負”,以及“最近兩年年末凈資產為負則終止上市”。這是創業板退市製度最具威懾力的條款,也是“相對主機板一個最大的進步”。

在董登新看來,創業板退市製度的最大創新在于多元化、市場化、定量化以及與IPO標準對稱化。而這些正好是現行主機板退市製度的最大空缺,也將是主機板退市製度改革的方向。

多位專家呼吁,主機板退市製度設計必須同樣遵循“多元化”的標準體系,以財務類標準為主,以市場化標準及行政性標準為輔,並將凈利潤、凈資產總資產等指標納入財務類退市標準之中,以此構建真正有效的淘汰機製。

1.發行審批製度作為證券市場的基本製度,其採取的形式取決于資本市場的市場化程度,目前海外各創業板市場大多實行註冊製。隨著證券市場的發展與成熟,發行審批製度由核準製向註冊製過渡是必然趨勢。

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2.在承銷作業的具體方式上雖然大多數創業板市場並不作強製性要求,但從單一的配售或公開認購向配售與網上網下公開認購並舉的混合方式發展已經成為趨勢;在價格發現機製上,更加市場化的累計詢價方式被廣為採用;

3.在定價方面,對市場應有兩手控製:發行定價控製作為事前調節機製為一手準備,上市後利用超額配售(包括回撥與綠鞋期權等機製)作為事後調節機製為二手準備:

4.在發行管理方面海外創業板市場在註重政府管理的同時,倡導市場自律,強化中介機構的責任與權利。

5.鑒于中國證券市場存在的較嚴重的信息非對稱性,並且創業板上市公司存在先天性的自身發展風險,在信息披露方面尤其需要加強,借鏡國外的經驗中國對于信息披露的監管除對發行人之外還應在一定的時限內對保薦人、承銷商進行監督,通過三者之間的相互作用與製衡有效降低信息非對稱性。

中國發展歷史

在中國發展創業板市場是為了給中小企業提供更方便的融資渠道,為風險資本營造一個正常的退出機製。同時,這也是中國調整產業結構、推進經濟改革的重要手段。二板市場和主機板市場的投資對象和風險承受能力是不相同的,在通常情況下,二者不會相互影響。而且由于它們內在的聯系,反而會促進主機板市場的進一步發展壯大。對投資者來說,創業板市場的風險要比主機板市場高得多。當然,回報可能也會大得多。

創業板公司再融資的審核權已經確定將由證監會下放到深交所。此舉將提高創業板公司再融資的審核效率,同時也是股票發行市場化改革的又一突破。市場人士也更加期待主機板、中小板再融資,乃至新股IPO的審核全面由滬深交易所承擔,實現真正意義上的“監審分離”……

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1998年3月,成思危代表民建中央提交了《關于借鏡國外經驗,盡快發展中國風險投資事業的提案》,此提案是當年全國政協會議的“一號提案”,被認為開啓了在中國設立創業板的征程。同年,成思危提出了創業板“三步走”的發展思路:第一步是在現有法律架構下,成立一批風險投資公司;第二步是建立風險投資基金;第三步是建立包括創業板在內的風險投資體系。

1999年起,深交所開始著手籌建創業板,2000年10月之後為此甚至停止了主機板的IPO項目,然而隨著2001年初納斯達克神話的破滅,香港創業板也從1200點跌到最低100多點,且國內股市醜聞頻傳,成思危給時任國務院總理朱鎔基寫信,建議緩推創業板。為此,成思危在網上挨了不少罵。

1999年8月,黨中央、國務院出台《關于加強技術創新,發展高科技,實現產業化的決定》指出,要培育有利于高新技術產業發展的資本市場,適當時候在現有的上海、深圳證券交易所專門設立高新技術企業塊。

1999年12月,全國人大常委會對《公司法》做出修改,即:高新技術企業,可以按照國務院新頒布 的標準在國內股票市場上市;同時通過了一個擬建單獨的高科技股票交易系統的決議。

2000年10月,深市停發新股,籌建創業版。

2001年初,納市神話破滅,且國內股市頻傳醜聞,成思危建議緩推創業板。

2001年11月,高層認為股市尚未成熟,需先整飭主機板,創業板計畫擱置。

2002年,成思危提出創業板“三步走”建議,中小板作為創業板的過渡。2002年8月,《中小企業促進法》出台後,深交所在國內學術界、業界對創業板紛爭不已的情況下,果斷調整思路,選擇了第三條路,將自己定位于為中小企業服務。成思危也提出創業板“三步走”的建議,中小板作為創業板的過渡。

2004年5月,證監會同意深交所設中小板。

2004年6月,深市恢復發新股——8隻新股在中小板上市,時稱中國股市“新八股”。

2005年6月,中小板第50隻股票上市,此後滬深股市停發新股,讓路股改。

2006年6月,新老劃段第一股中工國際在中小板發行,兩市為IPO重開閘。

創業板

2006年下半年,尚福林表示適時推創業板。

2007年3月,深交所稱創業板技術準備到位;尚福林要求積極穩妥推進。

2007年6月,創業板架構初定。

2007年7月,深交所稱正緊張籌備創業板,權威人士稱2008年正式推出。

2007年8月,範福春稱盡快推出創業板。

2008年3月創業板《管理辦法》(征求意見稿)發布。

2009年3月31日,中國證監會正式發布《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》,該辦法自2009年5月1日起實施。

2009年7月1日,證監會正式發布實施《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》,投資者可在7月15日起辦理創業板投資資格。

2009年9月13日,中國證監會宣布,于9月17日召開首次創業板發審會,首批7家企業上會。預計擬融資總額約為22.48億元。

2009年10月23日,中國創業板舉行開板啓動儀式。資料顯示,首批上市的28家創業板公司,平均市盈率為56.7倍,而市盈率最高的寶德股份達到81.67倍,遠高于全部A股市盈率以及中小板的市盈率。

2009年10月30日,中國創業板正式上市。

自2009年7月IPO重啓至2011年7月,先後有292家具有PE背景的公司成功上市,觸及283家PE機構,累計投資160.2億元。時期,PE機構經過火紅及減持已取得實踐收益144.2億元,佔初始投資的近90%,即已基本收回本錢。PE的持股市值尚有約1233.5億元,兩項相加,PE的全體報答為1377.7億元,浮盈高達760%。

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