創業板上市

創業板上市

指交易所主機板市場以外的另一個證券市場,其主要目的是為新興公司提供集資途徑,助其發展和擴展業務。在創業板市場上市的公司大多從事高科技業務,具有較高的成長性,但往往成立時間較短,規模較小,業績較好。

  • 中文名稱
    創業板上市
  • 性    質
    上市
  • 屬    性
    創業
  • 國    家
    中國

創業板簡介

創業板

指交易所主機板市場以外的另一個證券市場,其主要目的是為新興公司提供集資途徑,助其發展和擴展業務。在創業板市場上市的公司大多從事高科技業務,具有較高的成長性,但往往成立時間較短,規模較小,業績較好。

發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件:

(一)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(二)最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續成長;或者最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業收入不少于五千萬元,最近兩年營業收入成長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。

(三)最近一期末凈資產不少于兩千萬元,且不存在未彌補虧損。

(四)發行後股本總額不少于三千萬元。

上市要求

中國創業板對于上市企業的標準,目前主要有如下規定:

(1)中國證券監督管理委員會(簡稱"中國證監會")依據發行審核委員會的審核意見對申請人的發行上市申請作出核準或不予核準的決定。中國證監會對創業企業股票發行上市的核準,不表明其對創業企業所所發行的股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。

(2)申請公開發行股票並在創業板市場上市的企業(簡稱"申請人")應當是合法存續的股份有限公司。非公司製企業應當先改製設立股份有限公司,有限責任公司可以改製設立股份有限公司,也可以依法變更為股份有限公司。

判斷申請人是否符合"在同一管理層下,持續經營2年以上"的發行條件時,主要考慮下列因素:?

①申請人在提出發行申請時,開業時間是否在24個月以上;?

②申請人是否符合管理層穩定的要求,即法定代表人、董事、高級管理人員、核心技術人員以及控股股東,在提出發行申請前24個月內是否曾發生重大變化。

③申請人是否符合主業突出和持續經營的要求,即在提出發行申請前24個月內,是否不間斷地從事一種主營業務,該種主營業務是否有實質進展。高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、董事會秘書。控股股東是指在行使表決權時,可以推薦半數以上的董事或者主要負責人的股東;可以行使或者控製有表決權股份的數量超過公司股東名冊上所列的第一大股東在名義上所持有的有表決權股份的數量的股東;或以其他方式事實控製公司的股東。

(4)判斷原企業(包括非公司製企業和有限責任公司)是否屬于整體改製,是否可以持續計算營業記錄時,主要考慮下列因素:

①是否進行過經營性資產的剝離;

②發起人的出資方式、出資金額對營業紀錄可比性的影響;

③是否按照資產評估結果進行帳務調整,並按照高速後的資產值折股。

(5)判斷有限責任公司變更為股份有限公司,是否可以連續計算營業記錄時,主要考慮下列因素:

①是否進行過資產剝離;

②是否以經審計的凈資產額作為折股依據。

(6)判斷申請人是否符合"在最近2年內無重大違法違規行為,財務會計檔案無虛假記載"的發行條件時,主要考慮下列因素:

①在提出發行申請前24個月內,是否曾嚴重違反國家法律、法規;

②在提出發行申請前24個月內,財務會計檔案中是否有虛假記載。

(7)判斷申請人是否符合《創業企業股票發行上市條例》規定的上市條件時,主要考慮下列因素:?

①首次公開發行新股後,股本總額是否達到人民幣2000萬元;

②首次公開發行新股後,持有股票面值達人民幣10萬元以上的股東是否達到200人;?

③首次公開發行新股後,公開發行的股份是否達到公司股份總額的25%以上;?

④首次公開發行新股後,本次發行前的股東持有的股份是否達到公司股份總數的35%以上

(8)判斷申請人是否符合發行上市條件時,還應考慮下列因素:?

①在申請股票發行時的審計基準日,其經審計的有形凈資產是否達到人民幣800萬元;

②最近兩個會計年度經審計的主營業務收入凈額合計是否達到人民幣500萬元,最近一個會計年度經審計的主營業務收入凈額是否達到人民幣300萬元;?

③在申請股票發行的審計基準日,資產負債率是否不高于70%;

招股說明書、上市公告書是否符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規範性檔案關于信息披露的規定;

⑤是否已聘請主承銷商進行輔導;

⑥是否已聘請保薦人。這裏的有形凈資產是指總資產減去總負債減去無形資產(不包括土地使用權)後的凈值。主營業務收入凈額是指主營業務收入減去折扣與折讓後的凈額。

(9)判斷申請人是否符合發行上市條件時,還會關註下列因素:

①申請人產品的科技含量;?

②申請人的發展潛力和成長性;

③全部或大部分資產是否為現金、短期投資和長期投資;?

④在提出發行申請前12個月內,是否進行過合並、分立、資產置換、資產剝離等重大資產重組行為;? ⑤在提出發行申請前12個月內,是否進行過增資產擴股;?

⑥主營業務收入是否主要來自關聯交易;?

⑦是否與控股股東或並行子公司存在同業競爭;?

⑧是否已按照《中華人民共和國公司法》的有關規定,建立和健全組織機構;?

⑨是否已按照《創業企業股票發行上市條例》的規定設立獨立董事,強化法人治理結構;

⑩發起人的數量;

認股權或股票期權的設定;

會計師出具的審計報告是否為非標準無保留審計意見。

(10)判斷獨立董事是否符合要求時,應當關註下列因素;

①董事會中的獨立董事是否達到2名;?

②獨立董事是否具備相應的任職能力和獨立性。

上市條件

創業板公司首次公開發行的股票申請在深交所上市應當符合下列條件:

(一)股票已公開發行;

(二)公司股本總額不少于3000萬元;

(三)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的,公開發行股份的比例為10%以上;

(四)公司股東人數不少于200人;

(五)公司最近三年無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;

(六)深交所要求的其他條件。

條件比較

一、主機板與創業板上市條件比較

(一)香港主機板與創業板上市條件比較

項目   香港主機板   香港創業板  

實收資本   無具體要求   無具體要求  

營運記錄   須具備三年業務記錄,發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化,實際控製人沒有發生變更   必須顯示公司有兩年的“活躍業務記錄”  

盈利要求   盈利測試:過去三年純利總額達5,000萬港元,其中最近年度須超過2,000萬港元,另外前兩年的純利合計須達3,000萬港元;市值/收益/現金流量測試:上市時市值至少為20億港元;經審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為5億港元;新申請人前3個會計年度年現金流入合計至少1億港元;市值/收益測試:上市時市值至少為40億港元;經審計的最近一個會計年度的凈利潤至少為5億港元。   不設定盈利要求  

最低公眾持股量   一般佔公司已發行股本至少25%   股票于上市時至少必須達到3000萬港元且須佔已發行股本 的20%-25%  

最低市值   預期公開發行部分市值不低于5000萬港元   無具體規定,但實際上在上市時不得少于4600萬港元  

證券市場監管   其機製相對成熟,監管製度和監管力度較強,政府的監管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束,監管層和公眾投資者對上市公司的不規範問題則反應比較突出。   全面信息披露,買賣風險自擔  

(二)新加坡主機板與創業板上市條件比較

項目   新加坡主機板   新加坡創業板  

實收資本   無具體要求   無具體要求  

營運記錄   須具備三年業務記錄,發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化,實際控製人沒有發生變更採用美國會計準則或新加坡準則   有三年或以上連續、活躍的經營紀錄,所持業務在新加坡的公司,須有兩名獨立董事;業務不在新加坡的控股公司,有兩名常住新加坡的獨立董事,一位全職在新加坡的執行董事,並且每季開一次會議。  

盈利要求   過去三年稅前利潤750萬新元,每年至少100萬新元,或最近兩年累計稅前盈利1000萬元新幣(1新元約等于5元人民幣)。   並不要求一定有盈利,但會計師報告不能有重大保留意見,有效期為6個月  

最低公眾持股量   25%股票至少有一千名股東持有,大于3億新幣比例減至10%   公眾持股至少為50萬股或發行繳足股本的15%(以高者為準),至少500個公眾股東  

最低市值   8000萬新幣   無具體要求  

證券市場監管      全面信息披露,買賣風險自擔  

(三)美國主機板與創業板上市條件比較

項目   美國主機板   美國創業板  

實收資本   無具體要求   有盈利的企業資產凈值要求在400萬美元以上,無盈利企業資產凈值要求在1200萬美元以上  

營運記錄   須具備三年業務記錄,發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化,實際控製人沒有發生變更,採用美國會計準則   有盈利的企業經營年限沒有要求,無盈利的企業經營年限要在三年以上  

盈利要求   三年盈利,每年稅前收益200萬美元,最近一年稅前收益為250萬美元;或三年累計稅前收益650萬美元,最近一年450萬美元;或最近一年總市值不低于5億美元的公司且收入達到2億美元的公司,三年總收益合計2500萬美元。   要求有盈利的企業以最新的財政年度或者前三年中兩個會計年度凈收入40萬美元;對無盈利的企業沒有凈收入的要求  

最低公眾持股量   社會公眾持有的股票數目不少于250萬股;有100股以上的股東人數不少于5000名   25%以上,有盈利的企業公眾的持股要在50萬股以上,無盈利企業公眾持股要在100萬股以上;有盈利的企業公眾持股量在50萬股至100萬股的,股東人數要求在800人以上;公眾持股多于100萬股的,股東人數要求在400人以上。無盈利的企業股東人數要求在400人以上。  

最低市值   1億美元   無要求  

證券市場監管   其機製比較成熟,監管製度和監管力度較強,市場化程度高,政府的監管手段結合市場的力量對上市公司構成極大的約束,一旦上市公司出現違法違規,處罰嚴厲。      

二、中國創業板上市條件建議

(一)國內主機板和創業板上市條件的簡要比較

項目   國內主機板   國內創業板(建議)  

實收資本   發行前股本總額不少于人民幣3,000萬元   發行前股本總額不少于人民幣2,000萬元  

營運記錄   須具備三年業務記錄,發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化,實際控製人沒有發生變更   須具備兩年業務記錄,發行人最近三年主要業務和管理層沒有發生重大變化,實際控製人沒有發生變更  

盈利要求   最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣五千萬元;或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣三億元。最近一期末不存在未彌補虧損。   最近1個會計年度凈利潤均為正數,凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據  

最低公眾持股量   公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣四億元的,公開發行股份的比例為10%以上。   公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;  

最低市值   無具體要求   無具體規定  

證券市場監管   存在一些不規範的地方,但規範化、與國際接軌是今後發展的主題,國內市場的監管將是一個逐步加強的過程。對于國內公司而言,始終有地緣優勢,政府始終以保護和發展作為主題      

(二)國內創業板上市條件的分析:

創業板市場與主機板市場不同,現階段其主要目的是為高科技領域中運作良好、發展前景廣闊、成長性較強的新興中小型公司提供融資場所。由于中小型高科技企業普遍經營規模偏小,營運時間較短,市場前景不確定,造成其盈利能力不穩定,存在一定的市場風險,得銀行不敢為其貸款,而中國主機板市場因為進入門檻過高也將它們拒于門外,這樣就特別需要一個有別于主機板市場的創業板市場為它們提供融資渠道。考慮到新興高科技公司業務前景的不確定性,在構建中國創業板市場時,要設法降低市場進入門檻。

1、股本要求

創業板上市公司的股本規模相對較小,但對業務要求可能較嚴。按照目前中國主機板市場的上市標準,企業發起人認購的股本數額不少于3000萬元,股票發行後公司股本總額不低于5000萬元。而中小高科技企業一般都處于創業期,生產規模偏小,無法滿足主機板市場的上市條件。所以,創業板市場應適當放松對公司股本總額和發起人擁有股本總額的限製,從而盡可能讓規模偏小、缺乏資金、但產品前景良好的中小企業上市。創業板市場是為那些具有活躍業務記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業上市條件的同時,應該強化公司的業務標準和管理標準,即公司必須具有突出的主營業務、明確的主導產品、詳盡嚴密的業務發展計畫、完整清晰的業務發展戰略和巨大的主業成長潛力,而且具備高質量的管理團隊和高效、完善的管理系統。隨著市場的發展,創業板市場公司發行前總股本的要求可由不少于3000萬元降為不少于2000萬元。

2、營運記錄及財務盈利要求

主機板市場的上市規則對營運和財務的要求是:最近三個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣三千萬元,凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據;最近三個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣五千萬元;或最近三個會計年度營業收入累計超過人民幣三億元;最近一期末不存在未彌補虧損。而高科技企業由于技術創新能力較強,使得技術升級換代快,科研成果的產業化時間短,無法達到上述條件,因此可規定,創業板企業發行上市前在同一管理層下,持續經營高新技術業務兩年以上,且最近1個會計年度凈利潤均為正數,凈利潤以扣除非經常性損益前後較低者為計算依據。並且規定,原企業整體改製設立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司可以連續計算,在最近二年內無重大違法違規行為,財務會計檔案無虛假記載。為了增強中國創業板市場的競爭力和吸引力,促使更多的高新技術企業上市,上市條件可考慮進一步放松,對于研究與開發力量很強的企業,隻需要有一年的經營記錄,可以不設最低盈利要求,且不分企業存續期間的所有製性質均可連續計算經營業績。考慮到許多網路企業在創立時期大都沒有盈利,因此對其盈利記錄可以不作要求,但需要有高成長的業績記錄。

3、創業板上市公司的再融資條件適當的放寬

創業板市場應放寬配股等再融資條件。股本的不斷擴張是企業發展壯大的一個主要表現。為了提高創業板市場上市公司的後續融資能力,增強其發展後勁,促進上市公司的長期可持續發展,創業板市場需要為中小型企業提供寬松的再融資環境。

4、鼓勵創業板市場上市公司的收購兼並

現代高科技企業的發展歷程表明,資本經營已經取代產品經營而成為企業發展的主要手段,以此來實現企業低成本的快速擴張。美國那斯達克市場是美國高科技企業收購和兼並的主戰場。正是通過收購和兼並活動,一方面一些屬于傳統產業的上市公司以各種方式介入高新技術產業,以增添新的生機和活力,培育企業新的利潤成長點;另一方面一些高新技術企業以這種方式迅速地發展壯大,以達到規模擴張和業務拓展的目的。

5、創業板市場的監管

創業板的監管原則是"以信息披露為主"的原則和"買者自負"的原則

(1)創業板上市公司信息披露要求嚴格。規模較小、業務處于初創期、新興行業,這些因素都說明創業板是高風險市場。因此,創業板市場對上市公司的信息披露要求也比主機板嚴格。如要求發行人每年要對上市檔案註明的業務目標與實際發展進度作一比較等。

(2)市場動作奉行"以信息披露為基礎"的原則,創業板應更註重效益,而主機板則考慮在效益與安全之間的平衡。創業板市場追求的是高風險和高效益,主機板市場則以保障中小投資者利益為主要目標。因此,創業板的投資者主要是對市場有充分了解並希望參與高風險、高成長性公司的投資機構。

(3)加強對公司違規行為的監管和處罰力度,如發現有違規行為,將給予適當的處分。

上市條件

[1](1)發行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業的融資需要,創業板對發行人設定了兩項定量業績指標,以便發行申請人選擇:第一項指標要求發行人最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續成長;第二項指標要求最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業收入不少于五千萬元,最近兩年營業收入成長率均不低于百分之三十。

(2)發行人應當具有一定規模和存續時間。根據《證券法》第五十條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于三千萬元的規定,《管理辦法》要求發行人具備一定的資產規模,具體規定最近一期末凈資產不少于兩千萬元,發行後股本不少于三千萬元。規定發行人具備一定的凈資產和股本規模,有利于控製市場風險。《管理辦法》規定發行人應具有一定的持續經營記錄,具體要求發行人應當是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司,有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(3)發行人應當主營業務突出。創業企業規模小,且處于成長發展階段,如果業務範圍分散,缺乏核心業務,既不利于有效控製風險,也不利于形成核心競爭力。因此,《管理辦法》要求發行人集中有限的資源主要經營一種業務,並強調符合國家產業政策和環境保護政策。同時,要求募集資金隻能用于發展主營業務。

(4)對發行人公司治理提出從嚴要求。根據創業板公司特點,在公司治理方面參照主機板上市公司從嚴要求,要求董事會下設審計委員會,強化獨立董事職責,並明確控股股東責任。

特殊要求

一、強調披露創業板公司的成長性信息

高成長性是創業板公司的特點。一般來說,上主機板市場的公司是比較成熟的公司,有穩定的現金流,業績較好。相比之下,上創業板的公司通常營利現狀不太理想,但成長潛力較大,同時公司的風險也大。但為了減少風險,必須對上市公司盈利能力與發展前景進行披露。

二、講究信息的實效性

信息的實效性規定了創業板公司風險的大小,直接影響到投資者的信心。《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(送審稿)要求上市公司每季度披露信息等。這一點主機板市場是沒有的。這是因為主機板公司是比較成熟公司,而創業板公司是成長性公司,由于處在成長期,變化因素很多,所以直接影響到公司未來的發展。這就要求公司上市之前縮簡訊息披露時間,提高信息披露的實效性。

三、應重視對風險的披露

風險是創業板公司信息披露的焦點。在主機板市場,上市公司的產品、技術、市場走勢比較確定,公司的風險主要來自競爭對手的產品創新、技術創新、市場爭奪。 因此,《主機板公司招股說明書》對上市公司風險隻須常規披露。但由于創板公司行業不確定性、技術不確定性等因素,《創業板公司招股說明書(送審稿)》對擬上 市公司的風險,除了要求進行常規的定性分析外,還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業前景、競爭狀況、市場容量、投入產出、技術水準等發展趨 勢,核心技術來源,是否擁有核心技術的所有權等進行披露。另外,還要求擬上市公司應當披露可以連續計算的至少24個月的業務發展情況,主要產品或服務的研 究開發簡要歷程;主要產品或服務的性能、質量水準、核心技術的取得方式;市場開發和拓展情況;主要產品或服務的銷售方式等。[2]

上市程式

在創業板公開發行股票並上市應該遵循以下程式:

第一步,對企業改製並設立股份有限公司。

擬定改製重組方案,聘請保薦機構(證券公司)和會計師事務所、資產評估機構、律師事務所等中介機構對改製重組方案進行可行性論證,對擬改製的資產進行審計、評估、簽署發起人協定和起草公司章程等檔案,設定公司內部組織機構,設立股份有限公司。除法律、行政法規另有規定外,股份有限公司設立取消了省級人民政府審批這一環節。

第二步,對企業進行盡職調查與輔導。

保薦機構和其他中介機構對公司進行盡職調查、問題診斷、專業培訓和業務指導,學習上市公司必備知識,完善組織結構和內部管理,規範企業行為,明確業務發展目標和募集資金投向,對照發行上市條件對存在的問題進行整改,準備首次公開發行申請檔案。目前已取消了為期一年的發行上市輔導的硬性規定。

第三步,製作申請檔案並申報。

企業和所聘請的中介機構,按照證監會的要求製作申請檔案,保薦機構進行核心並負責向中國證監會盡職推薦;符合申報條件的,中國證監會在5個工作日內受理申請檔案。

第四步,對申請檔案審核。

中國證監會正式受理申請檔案後,對申請檔案進行初審,同時征求發行人所在地省級人民政府和國家發改委意見,並向保薦機構反饋審核意見,保薦機構組織發行人和中介機構對反饋的審核意見進行回復或整改,初審結束後發行審核委員會審核前,進行申請檔案預披露,最後提交發行審核委員會審核。

第五步,路演、詢價與定價。

發行申請經發行審核委員會審核通過後,中國證監會進行核準,企業在指定報刊上刊登招股說明摘要及發行公告等信息,證券公司與發行人進行路演,向投資者推介和詢價,並根據詢價結果協商確定發行價格。

第六步,發行與上市。

根據中國證監會規定的發行方式公開發行股票,向證券交易所提交上市申請,在登記結算公司辦理股份的托管與登記,掛牌上市,上市後由保薦機構按規定負責持續督導。

開戶問題

1、何時開始申請開通創業板交易?  答:投資者最早自7月15日起可以向證券公司提出開通創業板市場交易的申請,具體受理日期請按照證券公司的內部安排而定。 2、是否需要“盡早”申請開通?  答:自15日起一直到創業板正式推出後,投資者都可以隨時到證券公司辦理創業板交易的開通申請手續。投資者可以通過網上和到現場向證券公司提出申請,但簽署風險揭示書及特別聲明必須到營業部的現場辦理。 需要特別提醒,不必趕在7月15日開始幾天“扎堆”去營業部辦理申請手續,也盡量不要等到創業板首批股票上市交易前才搶著去辦理,而應有序地分期分批去辦理,避免因擁擠而帶來長時間的等待和不便。 3、具體要經過哪些流程?  答:流程大致分為四步: 一、投資者應客觀評估自身的風險承受能力,審慎決定是否申請開通創業板市場交易。 二、投資者要通過網上或到證券公司現場提出開通創業板市場交易的申請。 三、投資者應向證券公司提供本人身份、財產與收入狀況、風險偏好等基本信息。證券公司將據此對投資者的風險承擔能力進行測評,並將測評結果告知投資者。如果風險承受能力較弱,投資者應審慎考慮是否參與創業板交易。 四、投資者需按照要求到證券公司的營業部現場簽署風險揭示書(未具備兩年交易經驗的投資者還應抄錄“特別聲明”)。 4、如何確認自己的交易經驗?  答:證券公司將依據中登公司提供的資料對投資者的首次股票交易日期進行查詢,並根據查詢結果對投資者的交易經驗進行認定。 此外,投資者也可通過中國證券登記結算公司網站對本人證券賬戶的首次股票交易日期進行參考性查詢。 5、如何開通創業板市場交易?  答:具備兩年交易經驗的投資者,提出開通申請後需認真閱讀並現場簽署《創業板市場投資風險揭示書》,並核對相關內容後再予簽字確認。 6、交易經驗未達兩年如何開通?  答:對未具備兩年交易經驗的投資者,原則上不鼓勵直接參與創業板市場交易。如果投資者審慎評估了自身風險承擔能力堅持要申請,則必須在營業部現場按要求簽署《創業板市場投資風險揭示書》,並就自願承擔市場風險抄錄“特別聲明”。證券公司在5個交易日後為其開通交易。 7、是否必須親自到現場辦理?  答:原則上投資者必須本人親自到證券公司簽署風險揭示書等相關檔案。投資者年齡超過70周歲、身體殘疾或者身處國外等可作特殊情況。 8、是否必須到原先開戶的營業部辦理?  答:投資者原則上應在目前進行交易的開戶營業部辦理開通手續,但證券公司所屬營業部也可以受理在該公司異地營業部開戶投資者的開通申請和進行風險揭示書的簽署。 9、為何要提供個人情況和風險偏好等信息?  答:由于創業板市場投資風險相對較高,並非所有投資者都適合直接參與創業板市場。證券公司要對投資者的風險承受能力進行測評,幫助投資者判斷其風險認知和承受能力,提示風險。此外,一般還會要求申請人在辦理時留下個人影像資料。 10、轉托管後原開通申請是否還有效?  答:對于跨證券公司轉托管,在甲公司提出申請但未開通交易期間發生的轉托管,投資者到乙公司需要重新提出申請辦理開通。已經開通創業板交易的轉托管,投資者可向乙公司出具在甲公司簽署的風險揭示書復本,乙公司在復核簽署時間等內容後,可以為其開通創業板交易。

相關歷史

最新鳴鑼成立的二板市場當屬香港創業板市場。1999年11月25日,醞釀10年之久的香港創業板終于呱呱墜地。它定位于為處于創業階段的中小高成長性公司尤其是高科技公司服務。截至今年4月底,共有上市公司25家,大多是網路、電腦、電信企業。一家公司若想在香港聯交所上市,最近3年必須有5000萬港元的盈利,但創業板不設盈利底線,隻需公司有兩年的“活躍業務紀錄”。如果創始人在業界已是名聲鵲起,那麽這個兩年的“紀錄”也可以不要。香港聯交所權威人士曾風趣地說,如果比爾·蓋茨出來重新註冊一家公司,創業板會馬上愉快地接納。 在證券發展歷史的長河中,創業板剛開始是對應于具有大型成熟公司的主機板市場,以中小型公司為主要對象的市場形象而出現的。19世紀末期,一些不符合大型交易所上市標準的小公司隻能選擇場外市場和地方性交易所作為上市場所。到了20世紀,眾多地方性交易所逐步消亡,而場外市場也存在著很多不規範之處。自60年代起,以美國為代表的北美和歐洲等地區為了解決中小型企業的融資問題,開始大力建立各自的創業板市場。發展至今,創業板已經發展成為幫助中小型新興企業、特別是高成長性科技公司融資的市場。 回顧創業板的發展歷史,20世紀60年代可以稱為創業板的萌芽起步時期。1961年,為了推進證券業的全面規範,美國國會要求美國證券交易委員會對所有證券市場進行特定的研究。兩年之後,美國證券交易委員會放棄了對全面證券市場的研究,而是將目光盯住了當時處于朦朧和分割狀態的場外市場。SEC提出了“自動作業系統”作為解決途徑的構想,並由全國證券商協會(NASD)來進行管理。1968年,自動報價系統研製成功,NASD改稱為全國證券商協會自動報價體系(NASDAQ系統)。1971年2月8日,NASDAQ市場正式成立,當日完成了NASDAQ系統的全面操作,中央牌價系統顯示出2500個證券的行情。直到1975年,NASDAQ建立了新上市標準,要求所有的上市公司都必須將在NASDAQ市場上市的公司和OTC證券分離開來。 與美國NASDAQ市場的起步幾乎同時的是,日本開始了創業板的腳步。1963年,日本東京證券交易所設立了針對中小公司的第二板,並正式起用了場外市場製度。不過,在其後相當長一段時間內,日本的場外市場一直萎靡不振。 世界二板市場的發展大致可分為兩階段:第一階段從20世紀70年代到90年代中期,第二階段從90年代中期到現在。1971年,美國全美證券商協會建立了一個櫃台交易的證券自動報價系統——納斯達克(NASDAQ),開始對超過2500種櫃台交易的證券進行報價。1975年,NASDAQ建立了新的上市標準,從而把在NASDAQ掛牌的證券與在櫃台交易的其他證券區分開來。1982年,NASDAQ最好的上市公司形成了NASDAQ全國市場,並開始發布即時交易行情。但是,直到90年代初,NASDAQ的運作並不十分理想,1991年,其成交額才達到紐約股票交易所的1/3。NASDAQ市場真正得到迅速發展,是在20世紀90年代中期以後的第二階段。 世界上其他二板市場的發展,也基本上可以分為上述兩個階段。在20世紀70年代末80年代初,石油危機引起經濟環境惡化,股市長期低迷對企業缺乏吸引力,各國證券市場都面臨著很大危機,主要表現在公司上市意願低,上市公司數目持續減少,投資者投資不活躍。在這種情況下,各國為了吸引更多新生企業上市,都相繼建立了二板市場。從整體上看,這一階段二板市大多經歷了建立初期的輝煌,但基本上在20世紀90年代中期以失敗而告終。 二板市場發展的第二階段是從90年代中期開始的,其背景及原因是: (1)知識經濟的興起使大量新生高新技術企業成長起來;  (2)美國納期達克市場迅速發展,在加劇競爭的同時,為各國股市的發展指出了一個方向;  (3)風險資本產業迅速發展,迫切需要針對新興企業的股票市場;  (4)各國政府重視高新技術產業的發展,紛紛設立二板市場。 在此背景下,各國證券市場又開始了新一輪的設立二板熱潮,其中主要有:香港創業板市場(GEM,1999)、台灣櫃台交易所(OTC,1994)、倫敦證券交易所(AIM,1995)、法國新市場(LNA,1996)、德國新市場(NM,1996)等。 從目前的情況看,這一階段的二板市場發育和運作遠強于第一階段,大多數發展較順利,其中美國NASDAQ和韓國Kosdaq的交易量甚至一度超過了主機板市場。但是,從整體上看,二板的市場份額還是低于主機板,也有的二板(如歐洲的Easdaq)曾一度陷入經營困境。

發展前景

專家普遍認為,支持創業企業發展、落實自主創新戰略,是創業板市場的歷史使命。同時,中國自主創新戰略的實施,也為創業板市場開拓了廣闊的發展空間。

中國政法大學教授劉紀鵬認為,創業板市場培育和推動成長型中小企業成長,是支持國家自主創新核心戰略的重要平台,具體表現在以下幾個方面:

第一,創業板市場滿足了自主創新的融資需要。通過多層次資本市場的建設,建立起風險共擔、收益共享的直接融資機製,可以緩解高科技企業的融資瓶頸,可以引導風險投資的投向,可以調動銀行、擔保等金融機構對企業的貸款和擔保,從而形成適應高新技術企業發展的投融資體系。

第二,創業板市場為自主創新提供了激勵機製。資本市場通過提供股權和期權計畫,可以激發科技人員更加努力地將科技創新收益變成實際收益,解決創新型企業有效激勵缺位的問題。

第三,創業板市場為自主創新增立了優勝劣汰機製,提高社會整體的創新效率,具體體現在以下兩個方面:一是事前甄別。就是通過風險投資的甄別與資本市場的門檻,建立預先選擇機製,將真正具有市場前景的創業企業推向市場;二是事後甄別。就是通過證券交易所的持續上市標準,建立製度化的退出機製,將問題企業淘汰出市場。

28家創業板公司造82位億萬富翁

資本市場的創富神話一直在上演,最新的烏雞變鳳凰的故事將在創業板上演。28家創業板公司本周將發行完畢,一旦上市,至少有82位自然人股東將登頂成為億萬富豪。

第三批創業板公司中,股價最高的是紅日葯業(300026),該股的發行價達到了60元/股,對應市盈率為49.18倍。董事長兼總經理姚小青,持有該公司33.93%的股份,身價將達到7.2億元。另外,曾國壯、劉強、伍光寧三人身價也將超過億元。紅日葯業上市成功後,將產生4位億萬富翁。另外,金亞科技(300028)的發行價確定為11.3元/股,對應市盈率為45.2倍。這意味著周旭輝、李宏偉、王仕榮、鄭林強4人的身價都將過億。其中,周旭輝是溫州樂清人,是不折不扣的浙商。兩家杭州創業板公司中,杭州華星創業通信將誕生程小彥一位億萬富翁,其身價將達到1.95億元。銀江股份的王輝、劉健夫婦身價超過5億元。吉峰農機的上市,也將誕生王新明、王紅艷兩位億萬富翁。寶德自動化大股東趙敏身價也將達到4.77億元。此外,大禹節水(300021)的發行價為14元/股,對應市盈率為53.85倍,王棟身價將超過5億元。機器人(300024)發行價確定為39.80元/股,對應市盈率為62.90倍。

大事記

1999年8月,黨中央、國務院出台《關于加強技術創新,發展高科技,實現產業化的決定》指出,要培育有利于高新技術產業發展的資本市場,適當時候在現有的上海、深圳證券交易所專門設立高新技術企業塊。

1999年12月,全國人大常委會對《公司法》做出修改,即:高新技術企業,可以按照國務院新頒布 的標準在國內股票市場上市;同時通過了一個擬建單獨的高科技股票交易系統的決議。

2000年10月,深市停發新股,籌建創業版。

2001年初,納市神話破滅,且國內股市頻傳醜聞,成思危建議緩推創業板。

2001年11月,高層認為股市尚未成熟,需先整飭主機板,創業板計畫擱置。

2002年,成思危提出創業板“三步走”建議,中小板作為創業板的過渡。

2004年5月,證監會同意深交所設中小板。

2004年6月,深市恢復發新股——8隻新股在中小板上市,時稱中國股市“新八股”。

2005年6月,中小板第50隻股票上市,此後滬深股市停發新股,讓路股改。

2006年6月,新老劃段第一股中工國際在中小板發行,兩市為IPO重開閘。

2006年下半年,尚福林表示適時推創業板。

2007年3月,深交所稱創業板技術準備到位;尚福林要求積極穩妥推進。

2007年6月,創業板架構初定。

2007年7月,深交所稱正緊張籌備創業板,權威人士稱2008年正式推出。

2007年8月,範福春稱盡快推出創業板。

2008年3月創業板《管理辦法》(征求意見稿)發布。

2009年3月31日,中國證監會正式發布《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》,該辦法自2009年5月1日起實施。

2009年7月1日,證監會正式發布實施《創業板市場投資者適當性管理暫行規定》,投資者可在7月15日起辦理創業板投資資格。

2009年9月13日,中國證監會宣布,將于9月17日召開首次創業板發審會,首批7家企業上會。這七家公司分別為:北京立思辰科技股份有限公司、北京神州泰岳軟體股份有限公司、樂普(北京)醫療器械股份有限公司、青島特銳德電氣股份有限公司、上海佳豪船舶工程設計股份有限公司、南方風機股份有限公司、重慶萊美葯業股份有限公司。預計擬融資總額約為22.48億元。目前共有149家企業的創業板IPO申請已被受理,預計募集資金總量為336.05億元。

2009年10月23日,中國創業板舉行開板啓動儀式。資料顯示,首批上市的28家創業板公司,平均市盈率為56.7倍,而市盈率最高的寶德股份達到81.67倍,遠高于全部A股市盈率以及中小板的市盈率。

2009年10月30日,中國創業板正式上市。

暫行辦法

即:首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法

第一章總 則

第一條 為了規範首次公開發行股票並在創業板上市的行為,促進自主創新企業及其他成長型創業企業的發展,保護投資者的合法權益,維護社會公共利益,根據《證券法》、《公司法》,製定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內首次公開發行股票並在創業板上市,適用本辦法。

第三條 發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市,應當符合《證券法》、《公司法》和本辦法規定的發行條件。

第四條 發行人依法披露的信息,必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應當勤勉盡責,誠實守信,認真履行審慎核查和輔導義務,並對其所出具檔案的真實性、準確性和完整性負責。

第六條 為證券發行出具檔案的證券服務機構和人員,應當按照本行業公認的業務標準和道德規範,嚴格履行法定職責,並對其所出具檔案的真實性、準確性和完整性負責。

第七條 創業板市場應當建立與投資者風險承受能力相適應的投資者準入製度,向投資者充分提示投資風險。

第八條 中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)依法核準發行人的首次公開發行股票申請,對發行人股票發行進行監督管理。

證券交易所依法製定業務規則,創造公開、公平、公正的市場環境,保障創業板市場的正常運行。

第九條 中國證監會依據發行人提供的申請檔案對發行人首次公開發行股票的核準,不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實質性判斷或者保證。股票依法發行後,因發行人經營與收益的變化引致的投資風險,由投資者自行負責。

第二章 發行條件

第十條 發行人申請首次公開發行股票應當符合下列條件:

(一)發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(二)最近兩年連續盈利,最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元,且持續成長;或者最近一年盈利,且凈利潤不少于五百萬元,最近一年營業收入不少于五千萬元,最近兩年營業收入成長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前後孰低者為計算依據。

(三)最近一期末凈資產不少于兩千萬元,且不存在未彌補虧損。

(四)發行後股本總額不少于三千萬元。

第十一條 發行人的註冊資本已足額繳納,發起人或者股東用作出資的資產的財產權轉移手續已辦理完畢。發行人的主要資產不存在重大權屬糾紛。

第十二條 發行人應當主要經營一種業務,其生產經營活動符合法律、行政法規和公司章程的規定,符合國家產業政策及環境保護政策。

第十三條 發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化,實際控製人沒有發生變更。

第十四條 發行人應當具有持續盈利能力,盈利通路,不存在下列情形:

(一)發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化,並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

(二)發行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化,並對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響;

(三)發行人在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等重要資產或者技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

(四)發行人最近一年的營業收入或凈利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;

(五)發行人最近一年的凈利潤主要來自合並財務報表範圍以外的投資收益

(六)其他可能對發行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。

第十五條 發行人依法納稅,享受的各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。

第十六條 發行人不存在重大償債風險,不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

第十七條 發行人的股權清晰,控股股東和受控股股東、實際控製人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛。

第十八條 發行人資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。與控股股東、實際控製人及其控製的其他企業間不存在同業競爭,以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

第十九條 發行人具有完善的公司治理結構,依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會製度,相關機構和人員能夠依法履行職責。

第二十條 發行人會計基礎工作規範,財務報表的編製符合企業會計準則和相關會計製度的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,並由註冊會計師出具無保留意見的審計報告。

第二十一條 發行人內部控製製度健全且被有效執行,能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果,並由註冊會計師出具無保留結論的內部控製鑒證報告。

第二十二條 發行人具有嚴格的資金管理製度,不存在資金被控股股東、實際控製人及其控製的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形。

第二十三條 發行人的公司章程已明確對外擔保的審批許可權和審議程式,不存在為控股股東、實際控製人及其控製的其他企業進行違規擔保的情形。

第二十四條 發行人的董事、監事和高級管理人員了解股票發行上市相關法律法規,知悉上市公司及其董事、監事和高級管理人員的法定義務和責任。

第二十五條 發行人的董事、監事和高級管理人員應當忠實、勤勉,具備法律、行政法規和規章規定的資格,且不存在下列情形:

(一)被中國證監會採取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

(二)最近三年內受到中國證監會行政處罰,或者最近一年內受到證券交易所公開譴責的;

(三)因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見的。

第二十六條 發行人及其控股股東、實際控製人最近三年內不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。

發行人及其控股股東、實際控製人最近三年內不存在未經法定機關核準,擅自公開或者變相公開發行證券,或者有關違法行為雖然發生在三年前,但目前仍處于持續狀態的情形。

第二十七條 發行人募集資金應當用于主營業務,並有明確的用途。募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水準和管理能力等相適應。

第二十八條 發行人應當建立募集資金專項存儲製度,募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

第三章發行程式

第二十九條 發行人董事會應當依法就本次股票發行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項作出決議,並提請股東大會批準。

第三十條 發行人股東大會應當就本次發行股票作出決議,決議至少應當包括下列事項:

(一) 股票的種類和數量;

(二) 發行對象;

(三)價格區間或者定價方式;

(四) 募集資金用途;

(五) 發行前滾存利潤的分配方案;

(六) 決議的有效期;

(七) 對董事會辦理本次發行具體事宜的授權;

(八) 其他必須明確的事項。

第三十一條 發行人應當按照中國證監會有關規定製作申請檔案,由保薦人保薦並向中國證監會申報。

第三十二條 保薦人保薦發行人發行股票並在創業板上市,應當對發行人的成長性進行盡職調查和審慎判斷並出具專項意見。發行人為自主創新企業的,還應當在專項意見中說明發行人的自主創新能力。

第三十三條 中國證監會收到申請檔案後,在五個工作日內作出是否受理的決定。

第三十四條 中國證監會受理申請檔案後,由相關職能部門對發行人的申請檔案進行初審,並由創業板發行審核委員會審核。

第三十五條 中國證監會依法對發行人的發行申請作出予以核準或者不予核準的決定,並出具相關檔案。

發行人應當自中國證監會核準之日起六個月內發行股票;超過六個月未發行的,核準檔案失效,須重新經中國證監會核準後方可發行。

第三十六條 發行申請核準後至股票發行結束前發生重大事項的,發行人應當暫緩或者暫停發行,並及時報告中國證監會,同時履行信息披露義務。出現不符合發行條件事項的,中國證監會撤回核準決定。

第三十七條 股票發行申請未獲核準的,發行人可自中國證監會作出不予核準決定之日起六個月後再次提出股票發行申請。

第四章信息披露

第三十八條 發行人應當按照中國證監會的有關規定編製和披露招股說明書。

第三十九條 中國證監會製定的創業板招股說明書內容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規定,凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當予以披露。

第四十條 發行人應當在招股說明書顯要位置作如下提示:“本次股票發行後擬在創業板市場上市,該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點,投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及該公司所披露的風險因素,審慎作出投資決定。”

第四十一條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當在招股說明書上簽名、蓋章,保證招股說明書內容真實、準確、完整。保薦人及其保薦代表人應當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查,並在核查意見上簽名、蓋章。

發行人的控股股東、實際控製人應當對招股說明書出具確認意見,並簽名、蓋章。

第四十二條 招股說明書引用的財務報表在其最近一期截止日後六個月內有效。特別情況下發行人可申請適當延長,但至多不超過一個月。財務報表應當以年度末、半年度末或者季度末為截止日。

第四十三條 招股說明書的有效期為六個月,自中國證監會核準前招股說明書最後一次簽署之日起計算。

第四十四條 申請檔案受理後、發行審核委員會審核前,發行人應當在中國證監會網站預先披露招股說明書(申報稿)。發行人可在公司網站刊登招股說明書(申報稿),所披露的內容應當一致,且不得早于在中國證監會網站披露的時間。

第四十五條 預先披露的招股說明書(申報稿)不能含有股票發行價格信息。

發行人應當在預先披露的招股說明書(申報稿)的顯要位置聲明:“該公司的發行申請尚未得到中國證監會核準。本招股說明書(申報稿)不具有據以發行股票的法律效力,僅供預先披露之用。投資者應當以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據。”

第四十六條 發行人及其全體董事、監事和高級管理人員應當保證預先披露的招股說明書(申報稿)的內容真實、準確、完整。

第四十七條 發行人股票發行前應當在中國證監會指定網站全文刊登招股說明書,同時在中國證監會指定報刊刊登提示性公告,告知投資者網上刊登的地址及獲取檔案的途徑。

發行人應當將招股說明書披露于公司網站,時間不得早于前款規定的刊登時間。

第四十八條 保薦人出具的發行保薦書、證券服務機構出具的檔案及其他與發行有關的重要檔案應當作為招股說明書備查檔案,在中國證監會指定網站和公司網站披露。

第四十九條 發行人應當將招股說明書及備查檔案置備于發行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機構的住所,以備公眾查閱。

第五十條 申請檔案受理後至發行人發行申請經中國證監會核準、依法刊登招股說明書前,發行人及與本次發行有關的當事人不得以廣告、說明會等方式為公開發行股票進行宣傳。

第五章監督管理和法律責任

第五十一條 證券交易所應當建立適合創業板特點的上市、交易、退市等製度,督促保薦人履行持續督導義務,對違反有關法律、法規以及交易所業務規則的行為,採取相應的監管措施。

第五十二條 證券交易所應當建立適合創業板特點的市場風險警示及投資者持續教育的製度,督促發行人建立健全維護投資者權益的製度以及防範和糾正違法違規行為的內部控製體系。

第五十三條 發行人向中國證監會報送的發行申請檔案有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,發行人不符合發行條件以欺騙手段騙取發行核準的,發行人以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的,發行人或其董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控製人的簽名、蓋章系偽造或者變造的,發行人及與本次發行有關的當事人違反本辦法規定為公開發行股票進行宣傳的,中國證監會將採取終止審核並在三十六個月內不受理發行人的股票發行申請的監管措施,並依照《證券法》的有關規定進行處罰。

第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的發行保薦書的,保薦人以不正當手段幹擾中國證監會及其發行審核委員會審核工作的,保薦人或其相關簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的,或者不履行其他法定職責的,依照《證券法》和保薦製度的有關規定處理。

第五十五條 證券服務機構未勤勉盡責,所製作、出具的檔案有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會將採取十二個月內不接受相關機構出具的證券發行專項檔案,三十六個月內不接受相關簽名人員出具的證券發行專項檔案的監管措施,並依照《證券法》及其他相關法律、行政法規和規章的規定進行處罰。

第五十六條 發行人、保薦人或證券服務機構製作或者出具檔案不符合要求,擅自改動已提交檔案的,或者拒絕答復中國證監會審核提出的相關問題的,中國證監會將視情節輕重,對相關機構和責任人員採取監管談話、責令改正等監管措施,記入誠信檔案並公布;情節特別嚴重的,給予警告。

第五十七條 發行人披露盈利預測的,利潤實現數如未達到盈利預測的百分之八十,除因不可抗力外,其法定代表人、盈利預測審核報告簽名註冊會計師應當在股東大會及中國證監會指定網站、報刊上公開作出解釋並道歉;中國證監會可以對法定代表人處以警告。

利潤實現數未達到盈利預測的百分之五十的,除因不可抗力外,中國證監會在三十六個月內不受理該公司的公開發行證券申請。

第六章 附則

第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。

社會評價

創業板首先應是投資者的福地

一個以“創業”、“創新”名義即將開啓的市場,贏得了熱烈掌聲。

掌聲來自“直接利益關聯者”:它們是上千家排好隊準備在創業板上市的企業,上市將為它們帶來成本低廉的寶貴資本,為創業者帶來豐厚回報;它們是風險投資和創業投資資本,創業板開啓了它們退出的絕佳通道;它們是保薦機構、銷售渠道等所有為市場服務的中介,新市場意味著新機遇、新的盈利空間。

掌聲也來自宏大的需求和期許。這些期許包括,經濟危機背景下,創業板的開啓將擴大民間投資,中小企業將直接受惠,有利于擴大內需和緩解就業。這些期許還包括,創業板為自主創新和成長型企業提供服務,有利于推動產業升級,促進經濟成長方式轉變,有利于推動創新型國家建設。

正是上述“意義”的存在,創業板誕生才具備迫切性和合理性。但是,所有的意義和價值都必須通過一個常識衍生出來,就是這個市場首先必須是投資者能夠獲得合理回報的地方。

如果把上市企業和中介看成“賣方”,所有即將參與這個市場的投資者就是“買方”。20世紀90年代初,基于歷史局限性,中國證券市場的設計者們更多隻是從“賣方”角度出發,設計了一個背負沉重包袱行走十餘年的主機板市場。這段歷史中,“買方”利益屢屢遭遇侵犯,證券市場幾度喪失融資等基本功能。創業板在總結主機板市場十餘年發展歷史基礎上設立,比較主機板市場,創業板風險更大、監管更難、評估等技術含量更復雜,這也是這個市場屢屢被延後的重要原因之一。在這個市場即將開啓之際,有必要提醒監管者和所有“賣方”,“買方”應該得到更充分重視,保護投資者利益的力度應該更大。愛護投資者是這個市場能否獲得可持續發展的基點。

創業板承載著推動產業升級、建設創新型國家的重負,落實這些宏大需求,關鍵在于保護投資者利益。

一個社會總是存在資源有限的情況,當人們給予某些企業特殊資格,讓它們獲得更低成本資金,以便更快更好發展時,必然要求這些企業具備某些特殊性。這些特殊性被“上市條件”所定義,具體包括它們的規模、持續盈利能力等歷史記錄,以及它們未來成長潛力的評估和描述。

投資者不會因為回響產業升級而參與市場,資本追捧的是盈利能力和成長空間。正是資本的這種稟性,實現了資源向成長性企業聚集,最佳化資源配置的目的。

因此,定義“上市條件”時,應該更多站在“買方”角度而非“產業升級”等宏大需求。具體而言,“產業升級”可以通過稅收、土地優惠等方式加以引導,如果符合產業政策,“買方”隻需在招股說明書中客觀描述即可。說到底,創業板承載的宏大需求必須通過投資人的合理回報才能實現,如果反過來把宏大需求作為前置條件,以確定誰能否上市,則完全可能事與願違。

創業板能否成為投資福地,需要在發行環節、信息披露、投資者保護等方面更多製度性創新。從10年前設計創業板市場開始,有關方面借鏡國際市場經驗已經作出巨大努力,但是,鑒于整體法製環境、監管環境遠未完善等原因,創業板市場所蘊涵的系統性風險不可小視。而完善投資者保護的法律製度和提高執行的質量,則應該是所有製度建設和環境改善的重中之重。

首批10隻創業板新股

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