上市公司

上市公司

上市公司(The listed company)是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。

上市公司是股份有限公司的一種,這種公司到證券交易所上市交易,除了必須經過批準外,還必須符合一定的條件。《公司法》、《證券法》修訂後,有利于更多的企業成為上市公司和公司債券上市交易的公司。

  • 中文名稱
    上市公司
  • 外文名稱
    The listed company
  • 解釋
    證券交易所上市交易
  • 依據
    《證劵法》
  • 優點
    得到資金等
  • 缺點
    上市是要花錢的

基本概念

上市公司(listed company),也稱公開公司(英語:public company),是股份公司的一種,是指可以在證券交易所公開交易其公司股票、證券等的股份有限公司。公司把其證券及股份于證券交易所上市後,公眾人士可根據各個交易所的規則下,自由買賣相關證券及股份,買入股份的公眾人士即成為該公司之股東,享有權益。

上市公司上市公司

上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。所謂非上市公司是指其股票沒有上市和沒有在證券交易所交易的股份有限公司。上市公司是股份有限公司的一種,這種公司到證券交易所上市交易,除了必須經過批準外,還必須符合一定的條件。

股份有限公司所發行的股票上市交易,也可以由國務院證券監督管理機構授權證券交易所依照法定條件和法定程式核準其上市申請。

主要特點

(1)上市公司是股份有限公司。

股份有限公司可為非上市公司,有股份有限公司的一般特點,如股東承擔有限責任、所有權和經營權。股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。

(2)上市公司要經過政府主管部門的批準。

按照《公司法》的規定,股份有限公司要上市必須經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準,未經批準,不得上市。

(3)上市公司發行的股票在證券交易所交易。

發行的股票不在證券交易所交易的不是上市股票。

與一般公司相比,上市公司最大的特點在于可利用證券市場進行籌資,廣泛地吸收社會上的閒散資金,從而迅速擴大企業規模,增強產品的競爭力和市場佔有率。因此,股份有限公司發展到一定規模後,往往將公司股票在交易所公開上市作為企業發展的重要戰略步驟。

從國際經驗來看,世界知名的大企業幾乎全是上市公司。例如,美國500家大公司中有95%是上市公司。

優點及缺點

大部分的公司都是股份製度的,當然,如果公司不上市的話,這些股份隻是掌握在一小部分人手裏。當公司發展到一定程度,由于發展需要資金。上市就是一個吸納資金的好方法,公司把自己的一部分股份推上市場,設定一定的價格,讓這些股份在市場上交易。股份被賣掉的錢就可以用來繼續發展。

股份代表了公司的一部分,比如說如果一個公司有100萬股,董事長控股51萬股,剩下的49萬股,放到市場上賣掉,相當于把49%的公司賣給大眾了。當然,董事長也可以把更多的股份賣給大眾,但這樣的話就有一定的風險,如果有惡意買家持有的股份超過董事長,公司的所有權就有變更了。總的來說,上市有好處也有壞處。

優點

1,得到資金。

2,公司所有者把公司的一部分賣給大眾,相當于找大眾來和自己一起承擔風險,好比100%持有,賠了就賠100,50%持有,賠了隻賠50%。

3,增加股東的資產流動性。

4,逃脫銀行的控製,用不著再靠銀行貸款了。

5,提高公司透明度,增加大眾對公司的信心。

6,提高公司知名度。

7,如果把一定股份轉給管理人員,可以緩解管理人員與公司持有者的矛盾,即代理問題(agency problem)。

缺點

1,上市是要花錢的。

2,提高透明度的同時也暴露了許多機密。

3,上市以後每一段時間都要把公司的資料通知股份持有者。

4,有可能被惡意控股。

5,在上市的時候,如果股份的價格定的過低,對公司就是一種損失。實際上這是慣例,幾乎所有的公司在上市的時候都會把股票的價格定的高一點。

基本術語

股票型上市公司

(1)股票經國務院證券管理部門批準已經向社會公開發行;

(2)公司股本總額不少于人民幣3000萬元;

(3)公開發行的股份佔公司股份總數的25%以上;股本總額超過4億元的,向社會公開發行的比例10%以上;

(4)公司在最近三年內無重大違法行為,財務會計報告無虛假記載;

(5)開業時間在三年以上,最近三年連續盈利;原國有企業依法改建而設立的,或者本法實施後新組建成立,其主要發起人為國有大中型企業的,可連續計算;

(6)證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件,並報國務院證券監督管理機構批準。

債券型上市公司

(1)已經公開發行公司債券;

(2)公司債券的期限為一年以上;

(3)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;

(4)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

債券發行的條件之一是股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元”。

設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發起人”。第八十一條“股份有限公司採取發起設立方式設立的,全體發起人的首次出資額不得低于註冊資本的百分之二十。

估值方法

一般來說,對上市公司估值有三種方法。

第一種是內在價值法,可以通過未來現金流的貼現得出。一家企業如果未來能夠持續盈利,產生正的現金流,那麽可以通過數學模型計算得出目前這家公司的價值,可以說內在價值法是相對謹慎的估值方法。

第二種方法是相對價值法。對比同一類型的公司,一般來說是對比行業內除虧損企業外的公司的平均市盈率或者市凈率等指標,得出目前公司股價是否高估。如果整體行業高估的話,用這種估值方法得出的說為低估的股票恐怕也很難獲得好的收益。

第三種方法就是並購價值法,採用的是按照目前的市場條件如果重置一家企業,需要投入的資本,這裏需要對企業目前的市場份額、品牌、管理層等給出相當的溢價。

以上說的三種估值方法,通過我這麽多年的觀察,一般來說,在熊市裏很多機構用的最多的內在價值法,所以質量型的股票在熊市裏表現會比較好。所謂的跌勢重質說的就是這個道理。隨著市場的逐步活躍,市場會採用相對估值的方法來判斷哪些個股存在補漲的機會。而在牛市,整個證券市場的並購會不斷活躍,各路資本大玩財技,市場已經很難找到內在價值嚴重低估的個股,這時並購估值法會大行其道。

隨著股權分置改革臨近尾聲以及中國經濟不斷和世界經濟的接軌,上市公司並購和重組會不斷增加,所以我們要學習如何通過並購價值法來研究一家存在並購可能的上市公司。

相關規定

《證券法》第五十條規定:“股份有限公司申請股票上市”時,必須符合的條件之一是,“公司股本總額不少于人民幣三千萬元”。與原來規定的五千萬元比,中小企業成為上市公司的門檻大幅降低。原來的“千人千股”要求也已移除。現階段,它更有利于落實國務院《關于支持做強北京中關村科技園區若幹政策措施的會議紀要》中“在深圳中小企業板建立支持中關村企業的‘綠色通道’”的要求。當然,證券交易所可以規定高于前款規定的上市條件,並報國務院證券監督管理機構批準。

此外,《公司法》第七十九條“設立股份有限公司,應當有二人以上二百人以下為發起人”、第八十一條“股份有限公司採取發起設立方式設立的,……全體發起人的首次出資額不得低于註冊資本的百分之二十”等規定,也比原來寬松得多。

按《證券法》第十六條規定,債券發行和上市的條件之一是,“股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元,有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元”。

目前,誰能成為公司債券上市交易的公司,標準是模糊的。實際成為公司債券上市交易公司的,往往是大企業。更值得註意的是,《證券法》第二十三條規定:“國務院授權的部門對公司債券發行申請的核準”。長期以來,我們一直實行額度製,由有關部門審批公司債券發行。新《證券法》的實施,可以大大緩解企業發行和投資者投資公司債券的需求。通過大力發展債券市場,完善上市證券結構的目標將逐步實現。

法律政策

上市公司

第四十八條

申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,並由雙方簽訂上市協定。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

第四十九條

申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦製度的其他證券上市交易,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。

第五十一條

國家鼓勵符合產業政策並符合上市條件的公司股票上市交易。

第五十二條

申請股票上市交易,應當向證券交易所報送下列檔案:

(一)上市報告書

(二)申請股票上市的股東大會決議

(三)公司章程

(四)公司營業執照

(五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告

(六)法律意見書和上市保薦書

(七)最近一次的招股說明書

(八)證券交易所上市規則規定的其他檔案。

第五十三條

股票上市交易申請經證券交易所審核同意後,簽訂上市協定的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關檔案,並將該檔案置備于指定場所供公眾查閱。

第五十四條

簽訂上市協定的公司除公告前條規定的檔案外,還應當公告下列事項:

(一)股票獲準在證券交易所交易的日期

(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額

(三)公司的實際控製人

(四)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。

第五十五條

上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:

(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件

(二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,可能誤導投資者

(三)公司有重大違法行為;

(四)公司最近三年連續虧損

(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十六條

上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:

(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件,在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件

(二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,且拒絕糾正;

(三)公司最近三年連續虧損,在其後一個年度內未能恢復盈利

(四)公司解散或者被宣告破產

(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十七條

公司申請公司債券上市交易,應當符合下列條件:

(一)公司債券的期限為一年以上

(二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元

(三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

第五十八條

申請公司債券上市交易,應當向證券交易所報送下列檔案:

(一)上市報告書

(二)申請公司債券上市的董事會決議

(三)公司章程

(四)公司營業執照;

(五)公司債券募集辦法

(六)公司債券的實際發行數額

(七)證券交易所上市規則規定的其他檔案。申請可轉換為股票的公司債券上市交易,還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九條

公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意後,簽訂上市協定的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市檔案及有關檔案,並將其申請檔案置備于指定場所供公眾查閱。

第六十條

公司債券上市交易後,公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易:

(一)公司有重大違法行為;

(二)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件

(三)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用

(四)未按照公司債券募集辦法履行義務

(五)公司最近二年連續虧損。

第六十一條

公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實後果嚴重的,或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一,在限期內未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的,由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條

對證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的,可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。  

相關退市

暫停上市

中國交易所關于上市公司摘牌有如下一些規定,並根據情況的嚴重程度設定了一些最終可能會導致摘牌的幾個層次:上市公司如果連續2年虧損、虧損1年且凈資產跌破面值、公司經營過程中出現重大違法行為等情況之一,交易所對公司股票進行特別處理,亦即ST製度。對ST公司,如果再出現問題,比如下年繼續虧損從而達到《公司法》中關于連續3年虧損限製的,則進行PT處理。PT製度是證券交易所對于暫停上市的公司股票流通所採取的特別安排,目的是為了增強市場流動性,切實維護廣大中小投資者的利益。交易所在採取PT交易製度時又規定:從1998年1月1日起3年內的任何1年中,如果PT公司能夠扭虧為盈,則可以向交易所提出恢復上市的申請,經中國證監會批準後可以恢復上市。在2000年5月1日起施行的新《上市規則》第十章第一節中,暫停上市有四種情形:

上市公司

(1)上市公司股本總額、股權分布等發生變化,不再具備上市條件

(2)上市公司不按規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載

(3)上市公司有重大違法行為

(4)上市公司最近三年連續虧損。

出現前三種情形之一的,交易所根據中國證監會的決定暫停其股票上市;出現第四種情形的,交易所暫停其股票上市。自上市公司公布年度報告之日起,交易所對其股票實施停牌,並在停牌後三個工作日內就該公司股票是否暫停止上市作出決定,並報中國證監會備案。上市公司應當根據交易所或中國證監會所作的暫停上市決定,在指定報刊刊登《暫停股票上市公告書》。自公告之日起,交易所停止其股票逐日持續交易。上市公司在其股票暫停上市期間,仍然應當依法履行上市公司的有關義務,交易所為投資者提供股票“特別轉讓”服務,為這些公司的股票流通提供一條出路,盡可能地保障中小投資者的利益。

終止上市

中國《公司法》第157、158條規定,上市公司有下列五種情形之一的,將由國務院證券管理部門決定終止其上市:

(1)公司股本總額、股權分布等發生變化,不再具備上市條件,並在限期內未能消除的

(2)公司不按規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,經查實後果嚴重的

(3)公司有重大違法行為,經查實後果嚴重的

(4)公司最近三年連續虧損,在限期內未能消除的

上市公司

(5)公司被解散、被行政主管部門依法責令關閉或者被宣告破產的。

終止上市,就是失去了在交易所掛牌交易的資格,又稱為摘牌。《證券法》也明確規定,不符合條件的上市公司應按《公司法》的規定退出市場。交易所上市規則規定,上市公司在接到中國證監會終止其股票上市的通知後,應當在指定報紙發布《終止股票上市公告書》,並應載明以下內容:

(1)終止上市股票的種類、簡稱、證券代碼以及終止上市的日期

(2)中國證監會終止其上市的決定

(3)中國證監會要求的其它內容

(4)交易所認為有必要的其它內容。不過,目前中國滬深兩市還沒有出現公司摘牌的先例。

相關區別

上市公司與普通公司的區別

主要有以下幾點:

1、上市公司相對于非上市股份公司對財務批露要求更為嚴格。

2、上市公司的股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流通(全流通或部分流通,每個國家製度不同),非上市公司股份不可以在證交所交易流動。

3、上市公司和非上市公司之間他們的問責製度不一樣。

4、上市公司上市具備的條件是:股本部總額達3000萬元以上。

最後,上市公司能取得整合社會資源的權利(如公開發行增發股票)非上市公司則沒有這個權利。

上市公司是股份有限責任公司,具有股份有限公司的一般特點,如股東承擔有限責任、所有權和經營權。股東通過選舉董事會和投票參與公司決策等。

法律規定

第四十八條

申請證券上市交易,應當向證券交易所提出申請,由證券交易所依法審核同意,並由雙方簽訂上市協定。

證券交易所根據國務院授權的部門的決定安排政府債券上市交易。

上市公司上市公司

第四十九條

申請股票、可轉換為股票的公司債券或者法律、行政法規規定實行保薦製度的其他證券上市交易,應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。本法第十一條第二款、第三款的規定適用于上市保薦人。

第五十一條

國家鼓勵符合產業政策並符合上市條件的公司股票上市交易。

第五十二條

申請股票上市交易,應當向證券交易所報送下列檔案:

(一)上市報告書;

(二)申請股票上市的股東大會決議;

(三)公司章程;

(四)公司營業執照;

(五)依法經會計師事務所審計的公司最近三年的財務會計報告;

(六)法律意見書和上市保薦書;

(七)最近一次的招股說明書;

(八)證券交易所上市規則規定的其他檔案。

第五十三條

股票上市交易申請經證券交易所審核同意後,簽訂上市協定的公司應當在規定的期限內公告股票上市的有關檔案,並將該檔案置備于指定場所供公眾查閱。

第五十四條

簽訂上市協定的公司除公告前條規定的檔案外,還應當公告下列事項:

(一)股票獲準在證券交易所交易的日期;

(二)持有公司股份最多的前十名股東的名單和持股數額;

(三)公司的實際控製人;

(四)董事、監事、高級管理人員的姓名及其持有該公司股票和債券的情況。

第五十五條

上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其股票上市交易:

(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件;

(二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,可能誤導投資者;

(三)公司有重大違法行為;

(四)公司最近三年連續虧損;

(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十六條

上市公司有下列情形之一的,由證券交易所決定終止其股票上市交易:

(一)公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件,在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件;

(二)公司不按照規定公開其財務狀況,或者對財務會計報告作虛假記載,且拒絕糾正;

(三)公司最近三年連續虧損,在其後一個年度內未能恢復盈利;

(四)公司解散或者被宣告破產;

(五)證券交易所上市規則規定的其他情形。

第五十七條

公司申請公司債券上市交易,應當符合下列條件:

(一)公司債券的期限為一年以上;

(二)公司債券實際發行額不少于人民幣五千萬元;

(三)公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

第五十八條

申請公司債券上市交易,應當向證券交易所報送下列檔案:

(一)上市報告書

(二)申請公司債券上市的董事會決議

(三)公司章程

(四)公司營業執照;

(五)公司債券募集辦法

(六)公司債券的實際發行數額

(七)證券交易所上市規則規定的其他檔案。申請可轉換為股票的公司債券上市交易,還應當報送保薦人出具的上市保薦書。

第五十九條

公司債券上市交易申請經證券交易所審核同意後,簽訂上市協定的公司應當在規定的期限內公告公司債券上市檔案及有關檔案,並將其申請檔案置備于指定場所供公眾查閱。

第六十條

公司債券上市交易後,公司有下列情形之一的,由證券交易所決定暫停其公司債券上市交易:

(一)公司有重大違法行為;

(二)公司情況發生重大變化不符合公司債券上市條件

(三)公司債券所募集資金不按照核準的用途使用

(四)未按照公司債券募集辦法履行義務

(五)公司最近二年連續虧損。

第六十一條

公司有前條第(一)項、第(四)項所列情形之一經查實後果嚴重的,或者有前條第(二)項、第(三)項、第(五)項所列情形之一,在限期內未能消除的,由證券交易所決定終止其公司債券上市交易。公司解散或者被宣告破產的,由證券交易所終止其公司債券上市交易。

第六十二條

證券交易所作出的不予上市、暫停上市、終止上市決定不服的,可以向證券交易所設立的復核機構申請復核。

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